上市公告书

基本概念

上市公告书是指上市公司按照证券法规和证券交易所业务规则的要求，于其证券上市前，就其公司自身情况及证券上市的有关事宜，通过证券上市管理机构指定的报刊向社会公众公布的宣传和说明材料。上市公告书的内容应包括下列事项：①证券获准在交易所交易的日期和批准文号；②证券发行情况；③公司创立大会或股东大会同意公司证券在证交所交易的决议；④公司董事、监事和高级管理人员简历及其持有本公司证券情况；⑤公司近三年或成立以来的经营业绩和财务状况以及下一年的溢利预测文件；⑥证券交易所要求载明的其它事项。

国家规定上市公司必须在股票挂牌交易日之前的3天内、在中国证监会指定的上市公司信息披露指定报刊上刊登上市公告书，并将公告书备置于公司所在地，挂牌交易的证券交易所、有关证券经营机构及其网点，就公司本身及股票上市的有关事项，向社会公众进行宣传和说明，以利于投资者在公司股票上市后，做出正确的买卖选择。如果公司股票自发行结束日到挂牌交易的首日不超过90天，或者招股说明书尚未失效的，发行人可以只编制简要上市公告书。若公司股票自发行结束日到挂牌交易的首日超过90天，或者招股说明书已经失效的、发行人必须编制内容完整的上市公告书。

1.引用的数据应有充分、客观的依据，并注明资料来源。

2.引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位。

3.发行人可根据有关规定或其他需求，编制上市公告书外文译本，但应保证中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本上市公告书分别以中、英(或日、法等)文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。”

4.上市公告书应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209毫米×95毫米(相当于标准的A4纸规格)。

5.上市公告书封面应载明发行人的名称、“上市公告书”的字样、公告日期等，可载有发行人的英文名称、徽章或其他标记、图案等。

6.上市公告书应使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。

一、要览

上市公告书书起提示性作用，把上市公告书中关键内容提示性地印在上市公告书之首，以使投资人尽快地了解上

市公告书中的主要信息。

此节包括下列内容：

总股本；

可流通股本；

本次上市流通股本；

证券编码；

上市地；

上市时间；

登记机构；

上市推荐人等。

二、绪言

在绪言中必须声明：

本上市公告书的编写所依据的法规，所经批准的部门（例如中国证监会、交易所等），本次上市流通的股本数量及上市股票的类别（新股、历史遗留问题股票或定向募集内部职工股），发行人董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任等。

三、发行公司概况

此节包括以下内容：

1．发行公司主要发起人简介：指主要发起人的历史状况，主要有：

法定名称；

注册资金；

法定代表人；

成立日期；

经营范围；

所属行业；

注册地址及联系电话。

2，发行公司历史沿革：指发行公司的改制或组建过程包括：

(1)股份制改制过程；

(2)历次股票发行情况。

四、股票发行及承销

1．股票公开发行：是指本次上市前进行的社会公众股的公开发行。包括：

社会公众股发行数量：指经批准的社会公众股的发行数量；

公司职工股：指向公司职工发行的占社会公众股10％的部分；

股票发行价格；

募集资金总额；

发行方式；

配售比例；

配售户数；

持1000股以上的户数；

发行费用总额；

每股发行费用；

发行市盈率。

2．股票承销，包括：

社会公众认购股票后，由承销商包销股票的数量；

主承销商及承销团成员分销比例及数量。

3．验资报告，包括：

募集资金的入账时间；

入账金额；

入账账号；

开户银行；

4．所筹资金未能及时入账的金额及原因

五、董事、监事及高级管理人员持股情况

此节内容包括：

1．董事、监事及高级管理人员变动情况；

2．新增董事、监事及高级管理人员简介；

3．董事、监事及高级管理人员持股数额和比例。

六、公司设立

此节内容包括：

公司创立大会或者股东大会同意公司股票在证券交易所交易的决议；

公司注册资金；

公司注册时间；

公司注册地点；

营业执照注册号码。

七、关联企业及关联交易

1．关联企业：如果发行人与控股公司或被控公司存在关联关系时，应列出所有的关联企业名称及关联企业情况。

2．关联交易：如果存在关联交易时，需要详细描述可能出现或导致的关联交易及在关联交易中如何保护发行人股东的利益。

八、股本结构及大股东持股情况

此节说明上市前的股权状况及前10名股东的持股情况。

1．上市前的股本结构

总股本万元

尚未流通股份：

（1）发起人股份

其中：

国家持有股份

境内法人（或自然人）持有股份；

外资法人（或自然人）持有股份。

（2）募集法人股

（3）内部职工股

可流通股份：

境内上市人民币普通股；

（1）本次公开发行股份；

其中：公司职工股

（2）内部职工股（占用额度部分）

境内上市外资股；

境外上市外资股；

2．前10名股东所持股数及比例

九、公司财务会计资料

此节列示发行人上市前的主要财务会计资料，包括但不限于以下各项：

1．审计报告

2．资产负债表、利润表、利润分配表、财务状况变动表或现金流量表

3．财务报表附注

4．新增的财务资料

十、董事会上市承诺

此节列示自公司股票上市之日起；发行人董事会自愿作出的如下承诺：

X公司董事会将严格遵守《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《……证券交易所交易规则》和有关法律、法规的规定，并自股票上市之日起作出如下承诺：

1．按照法律、法规的规定程序和要求披露重大的信息、并接受证券主管机关、……证券交易所的监督管理。

2．及时、真实、准确地公布中期报告和年度报告、并备置于规定场所供投资者公众查阅。

3．X公司董事、监事及高级管理人员如发生人事变动或持本公司股票发生变化时，在报告证券主管机关、证券交易所的同时向投资者公布。

4．在任何公共传播媒介中出现的消息可能对X公司股票的市场价格产生误导性影响时，X公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清。

5．X公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事股票买卖活动。

6．X公司无记录负债。

十一、重要事项揭示

此节列示公司股票发行后发生或将会发生的对公司资产、负债和股东权益有较大影响的重要事项。主要指股票发行后发生的或将会发生的对公司资产、负债和股东权益有较大影响的重要事项，已在招股说明书披露过的内容不再重复披露。包括但不限于：

1．重要会计政策的变动；

2．会计师事务所的变更说明；

3．市场和商品价格重大变化；

4．企业购并；

5．企业迁移；

6．公司主要生产协作关系更换；

7．较大技术项目投产；

8．重大投资决策及产生效益情况；

9．涉及公司的重大法律诉讼案件；

10．其他需要说明的事项。

十二、备查文件目录

                                                                                                                                           ××××股份有限公司

                                                                                                                                                    年       月        日

上市公司公布的上市公告书，是投资者了解上市公司的一个重要信息来源。看上市报告书时应主要了解以下几个方面：

一、公司业务范围

目前在中国，一个企业从事的经营业务范围，必须得到工商行政管理机构的认可，而一个公司经营业务范围与其在一个特定时期内的发展与获利能力有密切的关系。一般来说，公司经营范围越是广泛，资金投向的选择余地就越大。精明的公司管理人员往往会选择恰当的时机，投入资金从事属于其经营范围的业务。反之当某一产品或行业在某一时期竞争较为激烈，获利水平降低时，公司可抽出资金及时转向其他产品或行业投资。你可从公司概况中的经营范围和公司前三年经营业绩介绍中去了解公司的业务范围。

二、股本到位情况

按规定，股份有限公司股票上市，首先必须募足股本金。因此公司在公布上市报告书时，必须公布会计师事务所在注册会计师对股本金投入的验证结果。了解股本金到位情况另一更主要的目的是看股东投入股本的时间。由于许多上市公司是在去年年中由原国营企业转制而成的，因此，各种股本进入公司的时间往往有先后。如果社会法人和个人投入股本时间较晚，而公司仍有较高的税后利润，则说明该公司有较强的获利能力。因为所实现的利润，在某段时间内仅仅依靠了部分股本。如果股本全部到位且被合理有效地运用，则会产生更高的利润。对股本到位情况主要看会计师事务所和注册会计师的验资报告。

三、资产构成情况

应从公布的资产负债表上去分析上市公司资产构成情况。一家公司，资产通常有货币性资产、债权性资产、实物性资产、投资性资产、无形资产、递延资产等。在这些资产中，有些直接就可为公司产生效益的，如货币性资产、实物性资产、投资性资产；有些则需经过一定的时间，才能为公司产生效益，如债权性资产中的应收帐款，其他应收款、预付货款等，需要在一定时间以后才能转为货币或实物；有些资产则尽管帐面上存在，但对公司并不能产生效益。它们的存在，只是因为公司会计核算必须符合权责发生制原则的要求，如短期递延资产的待摊费用和长期递延资产中的长期待摊费用等。如果一家公司总资产中债权性资产和递延资产占得比重较大，那么即使总资产很大，也不一定能有较好的经济效益。你可自行计算资产负债表上各类资产占总资产的百分比，从而分析其资产结构的优劣。

四、对外投资情况

按照国际惯例，企业对外投资是作为一种主要的财务信息来加以揭示的。因为对外投资往往能够反映出一家公司的资金实力、控股能力、社会关系、多种经营方式及收益来源等信息。一般来说，如果在上市报告书上看到某公司对外投资面很广，且投资占被投资企业注册资本的50%以上，则说明该公司有一定的资金实力和已经控制了被投资企业。当然分析对外投资还需结合其它一些财务资料来进行。例如，你可从利润表上或财务报表附注说明中去寻找有关投资收益的资料。如果发觉投资金额较大，投资时间较长，但投资收益不大时，就应仔细阅读重要事项揭示，或者直接去函去电上市公司，要求其进一步解释被投资企业的情况。

五、负债情况及偿债能力

举债经营是现代成功企业普通采用的一种经营手段。在本行业、本企业产品资金利润率高于银行贷款利率时，公司管理者总是希望借入更多的资金来开展自己的业务。但举债额度不可能是无限制的，债权人在看到债务人的负债与股东权益比例达到某一数值时，就会停止继续出借资金。而作为股东或潜在股东来讲，上市公司负债大小同自己也有密切的关系。在资产总额已定的情况下，负债越大，股东权益越小。

在看上市报告书时，有些反映公司负债情况及偿债能力的资料直接就可看到，如财务指标分析中的流动比率、速动比率、股东权益比率。按照国际惯例，流动比率通常应保持在2:1水平上，即流动资产应该是流动负债的2倍。速动比率应该维持在1:1水平上，即速动资产（流动资产减去存货和待摊费用）应该等于流动负债。但这两个比率的2:1和1:1水平不是绝对标准。应结合企业经营业务性质和经营周期去分析公司的偿债能力。股东权益比率反映股东在总资产中所拥有的权益，它同债务比率正好相反。股东权益比率越大，债务比率越小。在分析债务比率时，应分析该公司投资报酬率高低以及该公司未来收益预测情况。如果投资报酬率较高，未来有较好的收益，则作为股东的上市报告书读者，一般乐意接受较高的债务比率，但作为债权人的读者，一般希望较低的债务比率。

六、经营能力和管理水平情况

反映一家公司经营能力和管理水平好坏的信息资料有很多，在上市报告书中主要从以下几方面去分析。首先，分析公司人员素质。主要看公司高级管理人员的年龄结构、学历层次、主要经历等。此外，还可分析整个公司在册人员的专业人员比例。专业人员中高、中、初级职称的构成。其次，分析应收帐款收回能力。应收帐款帐龄长短，往往能反映出一家公司在资金管理上的能力。由于应收帐款这一资产本身在资金循环过程中并不会增值，以及帐龄越长越有可能成为坏帐，因此，善于管理的人会将应收帐款帐龄尽可能地缩短。你可从财务报表附注说明去分析应收帐款占总资产的比例；分析应收帐款帐龄长短，如果帐龄在半年以上的应收帐款金额占应收帐款总额的比例较大，则说明该公司在资金管理上较为薄弱，不能将一资本在一年内数次升值。应当指出的是，在中国许多企业的其他应收款往往比应收帐款还多。因此，对其他应收款的分析应同应收帐款一样进行。再次，分析存货周转速度。一般来讲，存货周转速度能反映出公司的销售能力、存货管理水平等情况。在资金利润率已定的条件下，一年内存货周转10次比周转5次，就能增加一倍利润。可将利润表中的营业成本去除以资产负债表中存货项目期初和期末数的平均余额，求出存货周转率。如果某公司年内销售和存货余额在各月是不均衡的，则求存货平均余额时，就不能简单地将期初数加期末数，然后除以2求得，而应将年内各月平均余额加总后再以平均来求得。年内各月存货平均余额，股东可直接向上市公司去函，索取其有关资料。第四，分析固定资产新旧程度，可根据资产负债表上的固定资产净值同原值相比。如果发觉比例较高，说明固定资产还可以在较长时间内得到应用；如果看到比例较低，说明企业在不久将来，有可能要抽出资金对固定资产进行投资。

七、获利能力

大多数股民最为关心的是上市公司的获利能力。分析获利能力大小最直接和最简单的是看公司的税后利润。由于极大部分准备上市的股份公司都是由国营或集体企业转制成立的，因此转制后的股份公司没有之前全年的税后利润数。如果将转制前后两段时间内实现的税后利润作为上市公司全年的税后利润，显然不利于上市公司，因为，转制前的税后利润主要是由国家股来创造的。但按照财政规定的计算口径，即将年内转制后实现的税后利润除以转制后月份数乘以12个月确定为全年税后利润也有一定的缺陷。因为国营或集体企业在转制为股份公司时，生产经营过程并没有中断，某些费用被归属于改制前的时间内，而收入被归属于改制后的时间内，这种情况完全可能存在。因此，按全年改制前后两段相加的税后利润同按财政计算口径得出的税后利润对有些上市公司来讲，存在较大差距。在看上市报告书时，应将上述两种计算方法得出的两种全年税后利润结合起来自己进行分析。对于税后利润另一需注意的是，将原招股说明书中预测1996年可实现的税后利润同上市报告书中1996年实际实现的税后利润相比较，由此作为参考，来判断上市报告书中未来三年经济效益的预测是否可靠。在对上市公司上年度实现的税后利润和今后预测税后利润有了较全面的认识后，可去分析每股税后利润。每股税后利润越高，股东获得的权益就越多。

分析上市公司获利能力的其他一些指标有：销售利润率（营业利润／营业收入）、资产报酬率（税后利润／总资产）等。可根据利润表和资产负债表去求得这些指标。如果某些上市公司在刊登上市报告书时，已经对去年实现的税后利润分配股利的话，还可将每股股利同每股市价相比，以判断股东自己的投资报酬率。

八、财务状况变动情况

新的上市报告书中新增了一张财务报表──财务状况变动表。该表最后的结果反映了上市公司在上年度内营运资金（流动资产减去流动负债后的余额）增加或减少的情况。该表右方反映了上年度营运资金增减变动的结果；左方说明了这一结果的原因。首先应看右方，营运资金增加了，则应从左方去看增加的原因，如增加原因主要是由增加利润导致，说明企业财务状况较好。要是营运资金是减少的，而左方反映出的原因主要是由于公司购置固定资产、进行长期投资所导致，而非亏损所导致，则尽管营运资金在减少，也不能说该公司的财务状况在变化。你应从财务状况变动表左方写明的营资金增减变化结果原因，去分析该公司的财务状况优劣。

九、重要事项

在看上市报告书时，不仅应对财务报表及其附注说明中列示的数据和财务指标进行分析研究，而且还应对重要事项揭示的内容仔细阅读。这一部分中提供的信息，对进一步了解财务报表和财务指标有极大的帮助。例如，可从中了解该上市公司所适用的所得税税率；公司以前所用的会计政策是否改变，如有改变，其原因和导致的结果是怎样；公司高层管理人员为何变更等等。还可以从重要事项揭示部分中了解到上市公司1992年度预测税后利润同实际税后利润之间差异的原因。从而去分析这家上市公司未来发展趋势。^[1]