企业合并

1、根据合并前企业的市场关系分为：

（1）水平合并（也称横向合并，Horizontalintegration）。合并企业的双方或多方原来属于同一个行业，生产同类产品。

（2）垂直合并（也称纵向合并，Verticalintegration）。合并企业的双方或多方之间有原料生产、供应和加工及销售的关系，分处于生产和流通过程的不同阶段。垂直合并是大企业全面控制原料、生产、销售的各个环节，建立垂直结合控制体系的基本手段。

（3）混合合并（Conglomeration）。同时发生水平合并和垂直合并，或者合并双方或多方是属于没有关联关系产业的企业。后一种合并，常常发生在某个行业的企业试图进入利润率较高的另一个行业时，常与企业的多角化战略相联系。

2、根据按照法律形式分为：

（1）吸收合并（也称兼并Merger）。吸收合并是指两家或两家以上的企业合并成一家企业，其中一家企业将另一家企业或多家企业吸收进自己的企业，并以自己的名义继续经营，而被吸收的企业在合并后丧失法人地位，解散消失。

（2）创立合并（Consolidation）我国《公司法》也称新设合并。创立合并是指几家企业协议合并组成一家新的企业。也就是说，经过这种形式的合并，原来的各家企业均不复存在，而由新企业经营

（3）控股合并（AcquisitionofMajorityInterest，简称Acquisition）。控股合并指一家企业购进或取得了另一家企业有投票表决权的股份或出资证明书，且已达到控制后者经营和财务方针的持股比例的企业合并形式。

3、根据合并的动机分为：

（1）善意合并(也称友好合并，FriendlyMerger)。善意合并是指被合并公司同意合并公司提出的合并条件并承诺给予协助，故双方高层通过协商来决定合并的具体安排，如合并方式（以现金、股票、债券或其混合等）、合并价位、人事安排、资产处置等。由于合并当事双方均有合并意图，而且对彼此之间情况较为熟悉，故此类合并成功率较高。这种方式的合并是以协议为基础的，故又称为“协议合并”。

（2）恶意合并(也称敌意合并或强迫接管合并，HostileMerger)。恶意合并是指合并企业在被合并企业管理层对其合并意图尚不知晓或持反对态度的情况下，对被合并企业强行进行合并的行为。

4、合并支付方式分为：

（1）现金合并，是指由合并方支付现金，以换取被并公司的所有权。现金合并方式可表现为用现金购买资产（Cash-for-Assets）及用现金购买股票（Cash-for-Stock）。

（2）股票合并，是指合并公司采取增加发行本公司的股票达到合并目的。可表现为股票换取资产（Stock-for-

Assets）及用股票换取股票（Stock-for-Stock）。

1、加快企业发展，如为了尽快扩大市场占有率；

2、经营和生产多角化；

3、控制原材料、资源、以获得更大的市场支配力；

4、实现规模经济，组织大批量生产；

5、获得税收、金融上的好处，这种动机与政府政策和金融企业的政策有关；

6、吸收技术和经营管理能力，如为了获得某项技术，购买掌握这项技术的企业；

7、救济经营不善的企业；

8、便于安排人事。

（1）第一次发生在新中国成立后的1949-1965年

这一时期共经历了三个合并阶段：

1949-1956年，这一时期的合并，主要是建国初期带有社会主义改造性质的公有经济对私营工商企业的合并；
1961-1962年的行政兼并；
1963-1965年政府试办托拉斯式的大企业。

（2）改革开放以来的合并浪潮（二十世纪80年代以来）

其间经历了两个过程，一是自发萌动的企业合并活动；二是有组织有指导的企业合并活动，这一形式的企业合并活动较早出现在保定市、武汉市，其特点是，两地政府按所在地区的特点，分别采取不同的行政与市场结合的协调方式实现企业合并活动。到了90年代，企业合并不仅形式多样，而且规模空前。

到1993年底，中国化工进出口总公司（简称“中化”）、中国国际信托投资公司（简称“中信”）和首都钢铁总公司（简称“首钢”）是三个国际经济界公认的跨国公司，他们主要通过合并形式实现其跨国经营。如1992年11月，首钢通过参与国际投标方式，以1.2亿美元收购了秘鲁铁矿公司，组建了首钢秘鲁铁矿有限公司，成为中国在海外投资规模最大的独资企业。

1、作出合并决策。由股东大会或董事会作出合并决策，并指派有关部门和人员进行合并准备工作。

2、寻找被并企业。如通过产权交易市场或直接洽谈的方式寻找潜在的合并对象。若被并企业同意按议定条件参与合并，就应向购买企业提供有关的经营管理信息和财务信息。

3、确定公允价值。购买企业可以委托资产评估机构对被并企业的资产、负债进行确认和评估，确定净资产公允价值，作为被并企业产权的底价。

4、形成成交价格。合并时的成交价格根据净资产公允价值以及被并企业职工素质、技术水平、退休金负担、社会信誉等因素综合考虑，即以底价为基础，通过招标等方式确定。它是购买企业进行会计处理的主要依据。

5、签署产权转让协议。成效后，购买企业与被并企业的所有支付方式、付款期限不超过3年，第一年付款数额不得低于被并企业产权转让价格的30%，欠付款项应按同期银行贷款利率交付利息。非国有企业被并产权转让价款、支付日期、定金等应由双方协商决定。如果购买企业通过发行股票换取被并企业净资产，则还应经证券机构以及工商行政管理机构备案，注册登记。

6、办理产权转让手续。被并国有企业产权转让后，应编制成交时的财产清单以及会计报表，分别报送国有资产管理部门及其他有关部门。

税务处理

企业合并

1.企业合并，通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业弥补。合并企业接受被合并企业的有关资产，计税时可以按经评估确认的价值确定成本。被合并企业的股东取得合并企业的股权视为清算分配。合并企业和被合并企业为实现合并而向股东回购本公司股份，回购价格与发行价格之间的差额，应作为股票转让所得或损失。

2.合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产（以下简称非股权支付额），不高于所支付的股权票面价值（或支付的股本的账面价值）20％的，经税务机关审核确认，当事各方可选择按下列规定进行所得税处理：

（1）被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。被合并企业合并以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担，以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。具体按下列公式计算：某一纳税年度可弥补被合并企业亏损的所得额＝合并企业某一纳税年度未弥补亏损前的所得额×（被合并企业净资产公允价值÷合并后合并企业全部净资产公允价值）。

（2）被合并企业的股东以其持有的原被合并企业的股权（以下简称旧股）交换合并企业的股权（以下简称新股），不视为出售旧股，购买新股处理。被合并企业的股东换得新股的成本，须以其所持旧股的成本为基础确定。但未交换新股的被合并企业的股东取得的全部非股权支付额，应视为其持有的旧股的转让收入，按规定计算确认财产转让所得或损失，依法缴纳所得税。

（3）合并企业接受被合并企业全部资产的计税成本，须以被合并企业原账面净值为基础确定。