保荐人

保荐人（Sponsor）实质上类似于上市推荐人，香港通称保荐人，在联交所的主板上市规则中关于保荐人的规定也类似于上交所对于上市推荐人的规定，主要职责就是将符合条件的企业推荐上市，并对申请人适合上市、上市文件的准确完整以及董事知悉自身责任义务等负有保证责任，尽管联交所建议发行人上市后至少一年内维持保荐人对他的服务，但保荐人的责任原则上随着股票上市而终止。香港推出创业板后，保荐人制度的内涵得到了拓展，保荐人的责任被法定延续到公司上市后的两年之内。

保荐人的职责就是协助上市申请人进行上市申请，负责对申请人的有关文件做出仔细的审核和披露并承担相应的责任荐人在公开、公平、公正、规范、自愿的原则下在本所核准的范围内从事业务，不得擅自超越业务范围、业务权限。

上市申请人应具备以下条件

（一）依法成立的企业，且在最近三年内没有不良经营纪录；

（二）有长期投资能力或长期权益资金供给力的独立法人，如投资公司、投资管理公司、基金管理公司、企业集团、上市公司、担保公司、资产经营管理公司、金融机构、企业孵化器等；

（三） 注册资金或净资产不低于一亿元人民币；

（四） 有固定的经营场所；

（五） 有规范的章程和组织机构；

（六） 上交所认为必要的其他条件；

保荐人在有效保荐期限内，应当履行下列职责

（一） 确认挂牌企业符合本所要求条件，并在挂牌企业挂牌交易后就其是否持续符合该条件向企业董事会提供意见；

（二） 在挂牌企业申请股权首次挂牌交易时，协助挂牌企业处理股权挂牌交易事宜，确认所有挂牌交易申报文件符合本规则，并向上交所提交《挂牌交易保荐书》；

（三） 辅导和督促挂牌企业的董事、监事和高级管理人员了解并遵守相关的法律、法规和本所的有关规定，及时、准确回复挂牌企业及其董事、监事、高级管理人员关于本所规则的咨询；

（四） 辅导和督促挂牌企业按照法律、法规和本规则的规定履行信息披露义务，及时审阅、核对挂牌企业拟公告的信息披露文件并书面确认；

（五） 及时回复本所的质询；

（六） 辅导和督促挂牌企业履行股权挂牌交易需履行的义务；

（七）协助挂牌企业建立、健全符合法律、法规和本规则规定的挂牌企业治理结构。

（八）确保有足够和合适的人员专门从事保荐业务；

九）上交所规定的其他责任。

整个繁复上市过程的统筹者和领导者，向拟上市公司提供上市的专业财务意见，助其处理上市各项事务；同时担当拟上市公司与联交所、中国证监会、香港证监会及各专业中介机构之间的主要沟通渠道，确保拟上市公司适合上市，其重要资料已在招股文件中全面及准确地披露，及拟上市公司的所有董事明白作为上市公司董事的责任等。其功能还包括设计股票推销策略，组织承销团等。

保荐人的公平性价值

1．信息披露的公平性价值。

投资者在信息披露方面有公平性的需要，因为投资者在信息披露方面处于弱势者地位。这种弱势地位的形成有以下几种原因。一是信息传播工具的局限性。在现实中不是所有的上市公司的信息都可以通过现有的传播工具加以传播的。二是信息披露者的局限性。由于信息披露者所提供的信息可能受披露者自身特定的认识角度和利益立场的制约和局限，因此也就难以完全与投资者所需要的信息相一致。三是信息对信息接受者和使用者的心理图式的依赖性。投资者的心理图式决定对上市公司所披露信息的接受、分析、判断和使用程度。由于事实上绝大多数投资者都是非专业人员，都不同程度地欠缺接收、分析、判断和使用上市公司所披露的这种专业性较强的信息的心理图式，或者其心理图式在此不够完善，因此，投资者即使获得了披露信息的物质载体，而对信息的意义内容的接收、分析、判断和运用也存在着问题。另外，还有信息在披露过程，也即在传播过程中的耗损性问题也不利于投资者。

保荐人制度的设立在一定程度上有利于改善投资者这种弱势地位的不利状态。由于保荐人的推荐、辅导、监督以及调查、报告等职责的履行直接地有利于上市公司更加充分、准确、真实地披露信息，这在一定程度弥补了弱势者的不足。同时，对于因为上市公司的披露信息的虚假、误导、遗漏而给投资者造成经济损失，不论保荐人主观上有无过错，都要承担担保赔偿责任。这在披露信息的利用方面，是在一定程度上对作为弱势者的投资者给予了利益倾斜。由于保荐人制度在一定程度上有利于维护作为弱势者的投资者的利益，从而在一定程度上有利于满足投资者在信息披露方面对公平性的需要，故而保荐人在一定程度上对投资者有公平性的价值。

2．市场准入的公平性价值。

对于投资者来说，希望提高二板市场的准入标准，使进入二板市场的企业成为成长性高、发展前景好的优质企业，从而使自己投资效益高，投资获利大。但是提高准入标准或实行严格的准入标准，又将使许多成长性不高、发展前景不明的非优质企业难以进入二板市场直接融资，从而失去进一步扩大经营规模和进一步发展的机会。所以在准入标准的宽严方面，投资者的利益与非优质企业之间存在着对立和矛盾。而企业，即使是非优质企业，相对于投资者而言，在企业财产的占有、控制、管理和处分方面都处于优势地位，而投资者则由于不能直接占有、控制、管理和处分企业的财产，所以处于相对劣势地位。因此采用严格的准入标准就是一种维护投资者利益的公平性措施。而保荐人的担保职责使保荐人在市场准入方面与投资者有着共同的利益。所以在投资者与非优质企业的利益发生冲突时，保荐人制度在客观上有利于投资者。因此从一定的角度看，保荐人在市场准入的标准确立方面，在间接程度上有满足投资者对公平性需要的属性。

保荐人的安全性价值

1．投资的安全性价值。

投资者在投资活动中的基本需要是安全，所以对安全感的需要是投资者进行投资活动的一个前提性的需要。而保荐人通过其担保职责的履行能够满足投资者对安全感的需要。这是因为保荐人的担保职责能够促使其监督和规范上市公司的信息披露行为，提高上市公司所披露信息的质量，从而增强作为投资者的投资依据的披露信息的可靠性。这种可靠性也就使投资者获得安全感。同时，这种担保职责的安全效用还表现在一旦发生了因披露信息的虚假性、误导性和遗漏性而造成的投资者的经济损失，也能因担保责任的实现而获得经济补偿，从而使投资者的利益获得保障。因此保荐人具有满足投资者的安全需要的效用，所以保荐人具有安全性价值。

2.融资的安全性价值。

上市公司在二板市场发行股票进行融资活动有一定的风险性，即存在着股票不被投资者购买而发行失败的可能性。所以上市公司在融资时有安全的需要。保荐人的职责相对于上市公司来说，能够满足其在融资方面的安全性需要。因为上市公司在通过发行股票筹集资金时，其发行成功率大小或发行风险率大小，在很大程度上取决于投资者对上市公司的信任程度，即在一定程度上取决于投资者对上市公司的发行信息的信任程度。而保荐人的担保职责能够为发行信息的虚假、误导或遗漏而造成的财产损失承担经济赔偿责任，所以保荐人的职责增强了股票发行行为的信用度，从而也相应地增强股票发行行为，即融资行为的安全性。此外，保荐人还通过履行辅导、顾问等职责，帮助上市公司选择适当的发行时机、发行区域和发行方式，也有利于降低融资的风险性，提高成功的确定性。所以保荐人具有满足发行人对安全性需要的效用，因此保荐人对进行融资的上市公司具有安全性价值。

保荐人的效率性价值

1．投资者的效率性价值。

 投资者之所以将资金投入到二板市场，就在于希望在单位时间内从二板市场中的成长性高、发展前景好的优质企业中获得比主板市场中的企业更多的收益或回报。而投资者的收益多少决定于股息和红利的多少以及股价上升的幅度等，这又取决于上市公司的经营业绩和成长能力。保荐人的职责就在于帮助上市公司遵守各种管理和经营规范，健全和完善上市公司的治理结构和组织管理制度，提升上市公司的经营管理能力，从而有利于上市公司提高经营业绩和成长能力。所以保荐人在一定程度上具有满足投资者提高投资效率的需要，即在一定程度上对投资者具有效率性价值。

2．融资的效率性价值。

融资效率是以营利为目的的上市公司的基本需要之一。而保荐人的担保责任之所以能够在融资方面满足上市公司的效率需要，就在于保荐人的担保职责使投资者获得了安全感。投资者获得了安全感之后就会在一级市场上积极地购买上市公司所发行的股票，同时，这种安全感也会使投资者在二级市场上进行积极的交易活动，推动股价升值，从而使更多资金流向上市公司，同样也提高了融资效率。正是由于保荐人的担保职责使上市公司因获得更高的信用而提高了融资效率，满足了上市公司的融资效率的需要，故而具有效率性价值。

3．管理的效率性价值。

为了建立与市场经济体制相适应的行政管理体制，需要转变政府职能并精简行政编制和人员。因此行政机关就产生了提高行政管理效率的需要。而二板市场的行政管理者，即证监部门在进行监管活动时，同样希望在一定时间内，以有限的行政资源实现更多的行政管理目标。而保荐人作为一种特殊性的证券中介组织，具有辅导和监督上市公司的职责，所以能够比较有效地帮助上市公司遵守法律、法规和有关规则，进行规范的经营管理活动，并有效地防止上市公司违法违规行为的发生。而这在客观上有利于证券监管机关超脱于具体的行政事务，减少具体、直接的监管活动，并进而节省行政资源，降低行政管理成本。所以保荐人具有满足行政管理机关对行政效率需要的效用，所以对行政管理机关具有效率性价值。

防范风险的重要举措

众所周知，二板市场是一个高风险的市场，它的高风险缘自二板市场本身有别于主板的功能定位、融资主体和投资主体。二板市场主要支持创业投资和有发展潜力的中小企业成长，其中包括大量的高科技企业，由于上市门槛较主板低，企业规模较小，技术开发创新风险大，盈利前景的不确定性强，投资者为了可能获得的高收益将承担更大的风险，二板市场本身的波动也会比较大。因此，各国二板市场的监管者都从上市公司、中介机构、市场本身的制度安排等各个方面制定规范，加强对风险的控制，而保荐人制度的建立正是通过赋予中介机构更多的权利和责任来防范风险的一个重要措施。

强化中介机构职责的手段

保荐人是企业上市的桥梁，是上市公司与交易所沟通的主要渠道，它将企业最终推荐上市是建立在对被推荐企业有充分了解并使其符合上市所要求的一切条件基础之上的。作为证券市场重要的中介机构，同时也是上市公司信息披露的责任主体之一，有义务履行专业职责，保护投资者利益，降低整体的市场风险，为建立一个“公开、公平、公正、有效”的市场环境尽自己应尽的的责任。

保护投资者之利器

保荐人制度能有效保护投资者：保荐人制度加大了保荐人的责任认定（与主板上市推荐人相比），在公司上市以后的一段时期内，投资者仍可获得经过审查的披露信息，客观上得到了充分真实的信息，减小了信息披露带来的风险。同时，保荐人有责任协助公司健全法人治理结构，尽快过渡成为一个规范运作的上市公司，这在一定程度上起到稳定市场、降低投资者投资风险的作用。保荐人制度对投资者自身素质的提高也有明显的促进作用：

（1）投资者的投资理念将进一步增强。二板市场的风险明显要大于主板市场，其退出机制也会更加严格，主板市场由ST到PT的故事不会重演。“三公”原则在二板市场上会体现得更为透彻，特别是公开原则，投资者只有对公司充分了解，才不致于碰上被摘牌的个股。这样，投资者会从只关心股价上升成为公司真正意义的股东，更加关心公司的经营情况。保荐人制度确保信息的充分、真实、准确、及时披露，使投资者从量和质上关注、把握公司的信息进而对证券的价值和风险状况作出较为准确的判断成为可能。

（2）投资者的地位将得到进一步提升。保荐人制度有利于投资者充分了解证券发行人的资信、证券的价值和风险状况，从而能够比较正确地选择投资对象。保荐人制度中保荐人责任明确，投资者如遇到公司做出损害投资者利益时，由于增加了连带责任人，投资者的地位得到提升，投资者的利益通过保荐人的持续保荐责任得到进一步的保护。事实上，股东的投资是公司经营之本，三公原则的核心就是保护投资者利益，但由于种种原因，中国证券市场长期以来"保护上市公司"的色彩要浓过于“保护投资者”，特别是中小投资者。二板市场的设立，将使原先这种状况不复存在，投资者的地位会得到切实和进一步提升。^[1]