保代问核机制

中国证监会发布了《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》(简称《问核程序审核指引》)，对保代实施问核机制。 今后保代在进行IPO项目过程中，必须同时附交一份尽职调查情况问核表，对近40项尽职调查问题需进行签字确认。

　　

 
问核机制建立后，每一个保荐项目将在见面会当天由审核人员约请保荐机构的保荐业务负责人或保荐业务部门负责人、签字保荐代表人，逐项询问该项目主要问题的尽职调查工作情况，并由上述人员签字确认其已勤勉尽责履行了各项尽职调查义务。审核人员将对问核情况进行评价，评价结果作为对保荐机构和保荐代表人考核和评价的依据之一。

　　在2010年底，证监会曾向部分投行机构下发了《问核程序审核指引》征求意见稿，进行非公开征求意见。指引称，保荐机构在IPO项目完成后，由该项目的签字保代填写一份《关于保荐代表人重要事项尽职调查情况问核表》(下称《问核表》)，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。两名签字保代填写《问核表》后，应当面誊写该表所附承诺事项，并签字确认。

　　《问核表》显示，“尽职调查需重点核查事项”有约37项，每一项重点核查事项都详细写明了“核查方式”，并需要保代填写核查情况。37项事项包括“发行人行业排名和行业数据”、“发行人主要供应商、经销商情况”、“发行人环保情况和使用专利情况”等。

　　值得关注的是，其中有数项需要保代进行实地走访。比如对发行人环保情况，需要保代实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况;对发行人拥有的专利使用情况，也必须走访国家知识产权局取得专利登记簿副本等。

　　

 
　　实际上，从去年起，证监会已经开始实施保代聆讯制度和未通过发审会审核项目的签字保代问责机制。

　　据投行人士表述，2010年开始，保代就开始被要求在发审过程的各个环节会议上接受询问。发审过程中的每次会议，包括初审会、部务会和发审会等，都需要保代到场并回答问题，其问答时间大约45分钟。此外，监管层还要求约见没有通过发审会的项目保代人谈话。

　　近期有胜景山河IPO材料有巨大隐瞒，其保代最低限度存在未尽职调查责任;而被追溯涉嫌欺诈上市的绿大地（002200），其保代不仅在绿大地上市时需担失职之责，且在绿大地上市后被曝光出诸多劣迹斑斑的问题中也始终未尽到监督的义务。与绿大地异曲同工的联信永益（002373），上市不足半年，先后两任董事长都涉嫌单位行贿罪，联信永益也在上市当年就出现大幅亏损，而对于这样的公司保代也难辞其咎。

　　讽刺的是，胜景山河、绿大地、联信永益的保代，悉数为首批通过保代考试的“资深投行”。

　　“是该整顿了。”不少投行人士身在其间却也不无感慨。按照现行的IPO制度，保代的一个签字，就能让他获得百万元的年薪，“很多投行都有这样的现象，保代只签字、不做事。”一投行人士说道。