资本结构变化

　　资本结构变化主要是指通过调整目标公司的资本结构以增强公司抗收购的能力。

　　资本结构变动的主要形式有四种，即资本结构调整、增加债务、增发股票和回购股票。

　　资本结构调整在20世纪80年代末期的美国十分流行，其形式包括通过举债向股东大规模派息。1985年多媒体公司在投资银行高盛公司的帮助下首先将资本结构调整作为一种反收购手段使用。

　　虽然进行资本结构调整会导致公司承担更多的债务，但是公司也可以通过直接增加债务的方式来抵御收购而无须进行资本结构调整。公司的债务权益比率偏低会使其更容易成为收购的对象，敌意收购者可以利用公司的债务空间来为收购融资。由于债务偿付会影响公司的现金流，所以增加债务将增加公司的财务风险。用增加负债来防止并购，可以说这是一种焦土策略，因为它可能导致目标公司在未来破产。目标公司可以通过银行贷款或发行债券来增加债务。

　　另一个反收购方法是增发股票。增发股票可以在保持现有债务水平的基础上增加股权从而使收购的难度和费用增加。美国艾里铁路公司曾面临范德比尔特公司的敌意收购，艾里铁路公司通过多次增发股票的方式抵御了范德比尔特公司的收购企图。但是，这样做会使股权稀释，股东会因而受损。为了防止新发股票落入敌意收购者手中，目标公司会直接向那些善意公司进行定向增发，公司有时也会向员工定向增发新股。1999年古西公司曾采用发行新股的方式来抵御LVMH公司的恶意收购。美国特拉华州的反收购法规定，目标公司可采用将公司15%的股票出售给员工的方式来阻止并购。1989年12月雪佛龙公司为阻止其被潘佐尔公司收购，通过发行1410万股股票创建了员工持股计划。为了消除新股发行对股权带来的稀释作用，当发现并购威胁已消除时，雪佛龙公司又在1990年借款10亿美元来回购新发行的股票。1988年在特拉华州注册的宝丽来公司也曾运用员工持股计划来对付沙穆洛克公司的敌意收购，沙穆洛克公司收购了宝丽来 6.9%的股份，并表示希望获得公司的控制权。宝丽来公司将新发行的1000万股转入员工持股计划，这些股票占公司发行在外的股份的14%。因为特拉华州的法律规定，对于在该州注册的公司，购买者必须拥有85%的股份才能控制公司和出售资产，现在只有86%的发行在外的股份保留在公众手中。因此，敌意收购者很难达到目的。

　　目标公司的另一种反收购手段是回购自己公司的股票。回购的好处是：股票回购可以使敌意收购者不容易获得股份；也使那些常常会帮助收购者的套利者难以获得股份；可以为闲置资金的利用提供渠道，而收购者就不能利用这些资产为其收购行动进行融资；同样目标公司可以通过借债进行回购, 这也阻塞了收购者的融资之路。