普通重组

　　普通重组是指在企业并购交易发生时，就要确认资产、股权转让所得和损失，按照交易价格重新确定计税基础，并计算缴纳企业所得税的重组。

　　在分立重组实务中，通常很少出现被分立企业的股东取得非股权支付额的情形，因此一般均符合特殊重组的条件。除符合适用特殊性税务处理规定的外，企业分立，当事各方应按下列规定处理：

　　(1)被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。

　　(2)分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。

　　(3)被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。

　　(4)被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

　　(5)企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。

　　分立业务适用一般重组政策时相对简单，但需注意下列问题：

　　存续分立下，被分立企业的股东取得对价视同被分立企业分配处理。对价包括股权支付额(分立企业净资产的公允价值)和其他非股权支付额(现金、非现金资产公允价值)。该分配额不超过被分立企业留存收益份额的部分，属于股息性所得，免征企业所得税。超过股息所得的部分，视同投资成本的回收，相应冲减旧股(存续企业)的计税基础。新股的计税基础按照分立企业净资产公允价值的份额确定。

　　新设分立下，被分立企业需计算清算所得，被分立企业的股东视同转让旧股(解散企业)，购买新股(分立企业)处理。取得的全部对价(分立企业净资产公允价值份额、非股权支付额的公允价值)扣除被分立企业留存收益份额和投资计税基础后的差额，确认股息所得或损失。如果留存收益为负数，按零计算。取得新股的计税基础按照公允价值确定(分立企业资资产公允价值份额)。

• 特殊重组