企业重组上市

　　企业重组上市是指将企业资产、业务和人员等要素进行重新组合，按照《公司法》《证券法》的要求设立股份有限公司并发行新股上市交易的活动。

　　(一)对重组上市企业的主体资格要求

　　(1)发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。

　　(2)发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用做出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

　　(3)发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。

　　(4)发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，/时代学习网/收集/实际控制人没有发生变更。

　　(5)发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

　　(二)发行人运行规范

　　(1)发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，并且没有下列情形：

　　①被中国证监会采取证券市场禁人措施尚在禁入期的；

　　②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；

　　③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

　　(2)发行人没有下列情形：

　　①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态。

　　②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重。

　　③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章。

　　④报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。

　　⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　(三)有健全的财务、会计制度

　　(1)发行人符合下列条件：

　　①最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，/时代学习网/收集/净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

　　②最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；

　　③发行前股本总额不少于人民币3000万元；

　　④最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%；

　　⑤最近一期末不存在未弥补亏损。

　　(2)发行人申报文件中没有下列情形：

　　①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

　　②滥用会计政策或者会计估计；

　　③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

　　(3)发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：

　　①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

　　②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，/时代学习网/收集/并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

　　③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

　　④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

　　⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

　　⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

　　(四)募集资金运用符合要求

　　(1)募集资金有明确的使用方向，原则上用于主营业务。

　　(6)发行人建立了募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户。