企业改制

　　企业改制是指依法改变企业原有的资本结构、组织形式、经营管理模式或体制等，使其在客观上适应企业发展的新的需要的过程。

　　在我国，一般是将原单一所有制的国有、集体企业改为多元投资主体的公司制企业和股份合作制企业或者是内外资企业互转。

　　企业改制的目标是建立现代企业制度，现代企业制度中最具有典型性和代表性的是公司制，公司制改造的实行，可以实现产权主体的多元化，也会带来产权结构的多元化。公司制企业指由自然人或法人单独或组合建立一种企业形式。公司具有法人性、营利性等特点，具有独立的法人资格，拥有独立的财产权利，独立承担责任。

　　企业改制一般有内启动、外启动和内外启动相结合等方式。

　　1、内启动主要是吸收企业内部职工包括经营者入股，实现投资主体多元化。

　　2、外启动就是通过其他所有制企业整体兼并、收购或控股参股国有企业。

　　3、内外启动相结合则是既有一块是引进外面优势企业的，又有一块内部职工入股。

　　无论是内启动还是外启动，都可以根据企业的实际，进一步深化产权制度改革，形成内外部共同参股的多元投资主体企业。

　　各类企业的改制方式从总体上分为：整体改制和部分改制。

　　1、整体改制

　　整体改制是指以企业全部资产为基础，通过资产重组，整体改建为符合现代企业制度要求的、规范的企业。整体改制特别适合中、小型企业改制。

　　2、部分改制

　　部分改制是企业以部分资产进行重组，通过吸收其他股东的投资或转让部分股权设立新的企业，原企业继续保留。部分改制比较适合于大型企业的改制，尤其是设立股份有限公司时多采用部分改制的方式。

　　原有企业通过产权制度改革，建立适应社会主义市场经济发展要求的新型企业组织形式。公司制企业、股份合作制企业、合伙企业、个人独资企业是原有企业改制的主要形式。此外，内资公司改制为外商投资企业和外商投资企业改为内资企业是比较特殊的形式。

　　1、公司制

　　公司制企业主要是指有限责任公司和股份有限公司，有限责任公司中还包括国有独资公司。

　　1）有限责任公司：是依据《公司法》设立，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。

　　国有独资公司是指国家授权的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。国有独资公司不是建立现代企业制度的主要方向，它适用范围很窄，如涉及到国计民生的、国家垄断性的（军工）及非竞争性行业，一般竞争性行业不宜于改制为国有独资公司。

　　2）股份有限公司

　　股份有限公司是指依照《公司法》设立，全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。

　　工业性企业、高新科技企业等资金密集型和技术密集型企业适用于有限责任公司，其中规模较大、技术先进、业绩良好、发展前景好的企业，经过国务院的授权部门或者省级人民政府批准，可设立股份有限公司，并通过上市募集更多的发展资金。

　　2、股份合作制企业

　　股份合作制是以合作制为基础，吸收股份制的一些做法，实行以企业职工的劳动联合与资本为主的企业组织形式。

　　劳动密集型企业，如餐饮业、旅店业等中小型商业企业适合于股份合作制，因为职工劳动合作是创造财富的基础，效益跟资本之间的结合不明显，而跟职工劳动结合明显，比较灵活。

　　3、合伙企业

　　合伙企业是指由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的组织形式。合伙企业不具有法人资格，有二个以上承担无限责任的自然人作为合伙人，签署局面合伙协议，有各合伙人实际缴付的出资，有企业名称，有经营场所和从事合伙经营的必要条件即可。

　　4、个人独资企业

　　个人独资企业是指由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。个人独资企业设立条件要求比较低，一个自然人即可。一些规模较小、资产数额不大的服务业、修理企业改制可选择此形式。

　　5、内外资企业互转

　　内外资企业互转是指内资企业变更为外商投资（中外合资、中外合作、外商独资），或外商投资企业（中外合资、中外合作、外商独资）变更为内资企业的企业类型的转变。

　　内资企业可以通过向外方转让股权或吸收境外资金的方式，将原有企业改制为外商投资企业。原企业权利和义务继续由新的外商投资企业承继。内资企业转为外商投资企业，需经对外经济贸易管理部门批准但须注意的是原有企业的主办单位或股东为自收自支事业单位、社团法人、工会组织及自然人的，不能做为新的外商投资企业中方股东。

　　外商投资企业外方通过股权转让，不再持有企业股权，经原对外经济贸易管理部门批准，可将外商投资企业改制为内资企业。

　　企业转制过程中的审计在我国是一个新的概念，它是随着经济体制改革逐步深入，企业转制的展开而产生的。所谓企业转制即将全资国有企业转变为“股份有限公司”或“有限责任公司”。企业转制的核心环节是对转制企业资产的评估和确定，企业转制过程的审计就是保障转制企业资产安全的一种监控方法 。它的主要任务是，通过对企业的资产。负债、所有者权益等的审核，确保转制企业的资产真实、完整，防止国有资产在企业转制过程中流失；通过审计和评估，剥离不良资产和不实资产，以保障投资者的利益，促使企业转制顺利、健康地进行。企业转制过程中的审计不同于一般的财务收支审计，一般财务收支审计是以账面的收入和支出是否符合财务制度的规定为重点的。企业转制过程中审计的重点则是：在财务收支的基础上，对转制资产的每一环节真实状况进行专项审计。目的是发现 问题 ，确定净资产的真实数据。因此，它是特定条件下的一种项目审计。

　　一、企业转制过程中国有资产流失的原因

　　企业转制过程中，面临转制的国有资产处于不稳定状态，即要从一种所有制的组成部分转变为另一种所有制组成部分，如果不采取必要的监控措施，就有流失的可能。企业转制过程中审计的重要性就因此而凸现出来。从 目前 的实践来看，企业转制过程中国有资产流失的原因主要有以下几个方面。

　　1.生产、经营管理松驰。企业转制必然涉及利益关系的重大调整，转制企业的领导干部和员工将会因此而产生较大的思想波动。此时，他们往往会因更多的考虑转制可能会给自己带来什么结果，而放松对生产、经营的管理，致使国有资产处于失控状态。其具体表现主要有：①应收账款无人催讨。有些企业将应收账款捆在销售业绩中，对销售人员进行考核；有些企业将应收账款与各个部门的奖金挂钩，以保证应收账款的及时收回。但在企业转制中催款的激励机制往往名存实亡，销售人员、催款人员的催款积极性受到了 影响 ，应收账款处于无人催讨的局面。当债务人得知债权企业将要转制，更不会主动还款。②仓库管理无人过问。仓库物资应有的账、卡、物三相符制度由于监督不力，资产在有意无意中流失。③内部控制制度流于形式。内部控制是指企业的内部管理控制系统，包括为保证企业正常经营所采取的一系列必要的管理措施。其控制程序为：交易授权、职责划分、凭证与记录、资产接触与记录使用、独立稽核。转制使企业一段时间处于一种动荡状态，内部控制程序将受到影响。致使一些收款部门该交企业的各种收入不上交，不该付的应付款无条件支付的现象出现，使企业利益受到重大的损失。

　　2.财务会计管理不严。财务会计是企业经营管理的一个十分重要的环节，但在企业转制过程中，这项工作常会因受到冲击而弱化，具体表现有：①无意差错增多。会计核算上难免会发生一些差错。如串户、大小写笔误、科目出错等等。但企业转制过程中，人心浮动，导致差错增加，而且检查不严。②违规操作。趁转制之际开口子，对一些不该报销的发票大开绿灯，使企业在转制前承担了超额的费用开支。③收入挂账。企业为了对以后的方方面面留有余地，把一些该入账的收入隐匿在往来账上，以便待机使用。④收入不进账，体外循环。如企业将租赁费、手续费、财产保险费设立账外资金，由办公室保管，用于各种开支。

　　3.化公为私、占有国家财产。国有资产流失的另一种重要原因是，企业领导者在企业转制时拿国有资产做人情，主要表现有：①对员工以各种名义发奖金，凡企业留存的款项能发则发，名目繁多；②以各种借口将国有资产赠送协作单位或亲朋好友；③转制前为了给自己找出路，一些企业领导低价签订合作协议，拆借资金，进行担保。当企业实施转制方案时，已成既定事实，为时已晚。我们曾遇到这样一个案例，一家转制企业的领导，就在转制前为一家与自己有密切关系的民营企业进行了几百万元的贷款担保，转制时有关部门没有及时了解这一情况。结果这家民营企业无力偿还贷款，转制后的新企业则陷入无休止的 法律 纠纷中。

　　二、企业转制过程中审计的主要组成部分

　　1.全面审计。全面审计是一项基础性工作。它是在总体上对转制的资产进行一次普遍性的检查。 内容 包括：核对账册；抽查凭证、发票。目的在于核实资产的真实性，包括资产是否存在，有无潜亏，应收账款、长期投资有无虚挂，负债是否低估，有无隐匿的收入等等。

　　2.专项审计。专项审计是在全面审计的基础上，一旦发现疑点而进行的审计。专项审计具有鲜明的针对性，因而比全面审计更为重要。从实践来看，企业转制的专项审计一般有：

　　(1)收入专项审计。收人是企业经济效益的主要来源，收入转化为货币资金是企业流动资产的主要组成部分。收入包括：主营业务收入、其他业务收入。投资收益、营业外收入等。收入专项审计是企业转制过程中的一个较为重要的部分。企业转制过程中财务人员思想不稳定，忽视对发票的销号工作，一些不法收银员就会延迟缴款甚至不缴款，以达到挪用、贪污营业收入的目的。对这一方面的审计，主要是通过对发票的抽查。一旦发现近期经常有发票漏号，对此必须与以前的情况相对照。漏号可能是几名收银员轮流开票所引起的，仅几天就能全部入账。但发票漏号长达1个月以上，或者财务始终没有收到账款，那就有可能发生挪用或贪污。

　　(2)应收及其他应收账款专项审计。应收账款是转制过程中最容易流失的，同时也是最容易被忽视的一种资产形式。曾有一家企业，他们将营业场所出租给某一私营企业，承租方利用这一场地赚足利润，但仍欠出租方租费300多万元，当得知出租方将要转制，便撤离场地。由于企业在这一段时间里，没有对这家企业进行催款，根本不了解对方的动向，致使企业遭受不必要的损失。因此，企业转制过程审计必须首先检查转制企业债权状况，并及时发出函证。如果回复的债务与企业账面的债权有差额，就必须追溯应收账款的经手人，查清差额的原因。

　　(3)库存物资的专项审计。企业转制过程审计中账实不符的现象经常出现，特别是账面数大于实物数的例子比比皆是。有些是历年的差错，有些则是企业在转制过程中，由于管理上出现漏洞，实物被盗和企业内部员工私分所致。我们在审计中遇到过这样一家企业，在转制前企业领导出于某种目的，有意更换了原来具有责任性、十分熟悉业务的保管员。结果保管员更换后，大批库存物资不知去向。在这种情况下，审计人员必须对这一时期的仓库的领用单和出门条进行查核，确认物资缺少的原因是仓库保管员发货失职还是故意转移财产，查清货物的去向。

　　(4)长期投资专项审计。这一科目的审计最为复杂，它往往与“投资收益”相联系。 企业 转制时常有这样的情况，一些企业投资效益低下，长期没有投资收益返还，也未曾收回过投资。但投资的年初与年末账面金额有较大的变化，这种现象显然是不正常的。曾有一家待转制的企业，年初账面存在对B公司的投资，年末此账面投资却为零。经过追踪调查，才得知原来是母公司将对A企业投资获得的收益冲销了对B公司的长期投资。由于国有投资的消除，B公司就成了独立的私营企业。因此“长期投资”的审计要与“投资收益”科目结合起来，如果发现账面上的“长期投资”减少，就必须查清冲销“长期投资”的“投资收益”来源。

　　(5)其他应付账款的专项审计。这一科目是企业隐匿各种款项的防空洞。如有些企业因考虑转制期间已不需要再有利润产生，便将还未发生的有些费用通过应付款减少利润。一旦转制成功，这些费用不再发生，就能成为新企业的利润。对这一类的审计，都要一笔笔通过与付款对方核账，以了解真实情况。

　　(6)不良资产审计。企业转制过程中，不仅要防止国有资产的流失，确保投资人的利益也是很重要的环节。因此，审计要对企业进行资产盘点，分清优质资产和不良资产、不实资产的品种和数量、金额，确认企业不良资产的真实性。

　　此外，企业转制过程审计必须有明确的审计时点。进入的时点是能否取得审计成效的基本因素之一。随意安排一个时间，如待资产评估后审计，就会失去审计的意义。为了保证以完整的资产参与转制，审计应该在转制方案正式实施，进行全员动员以后开始。这是因为：第一，这时企业的干部和员工已经对转制在思想上有了一定的准备，审计人员能够通过干部和员工的协助，顺利开展审计；第二，此时资产评估刚开始，发现流失的资产可以及时追回，以保证转制资产的真实性；第三，这一时间转制刚开始，有足够的时间可以使审计工作细化。

　　三、企业转制过程审计的薄弱环节

　　企业转制过程审计的重要性是显而易见的，但 目前 我们这方面的工作却显得十分薄弱，其表现主要有以下几个方面：

　　1.缺乏审计环节。一些企业或者是因为转制前准备工作千头万绪，无暇考虑如何安排审计；或者是认为转制涉及员工的切身利益，大家对此较为敏感，思想难以统一，审计过程较长会干扰思想；或者是有些企业领导人想在企业转制中以权谋私，有意回避审计，在转制过程中根本不设定审计环节。

　　2.审计工作流于形式。有些企业领导知道转制应该进行审计，感到转制不审计面上不好交待。于是为了完成任务，在报方案时将审计作为一项程序备案，但在具体落实审计工作时却草草了事，请 会计 师事务所盖个章或请内部审计过个目就算万事大吉，对上对下、对内对外都好过关；有些企业把转制前的审计作为花架子，开个会，让审计部门说上几条，也算是走了审计程序；也有一些企业表面上请来了审计，但不向审计提供应有的资料，使审计人员深不下去，得不到真实结果。

　　3.资产评估替代审计。我们在对已转制的企业进行了解时发现，许多企业混淆了资产评估与审计的概念，把评估作为履行了审计程序来对待。这些企业清会计师事务所作资产评估后，就用评估报告代替审计报告。他们认为评估报告是对企业资产的评估，对转制企业来说评估报告比审计报告更重要。评估报告是确定转制企业资产价值的书面报告，是企业资产置换的重要依据。企业转制评估报告必不可少，有无审计报告则无所谓。这一观点较前所述的两个观点更具有迷惑性，在此有必要重点说明。资产评估是通过对资产某一时点价值的估算，从而确定其价值(价格)的 经济 活动。资产评估应是建立在资产的真实性和合法性的基础上，资产的真实性和合法性要通过审计来确认。因此，审计是通过对企业会计资料的审核、检查，反映企业资产、负债、所有者权益真实性的监督活动。两者有区别，有联系，相辅相成。

　　四、转制企业应做好以下几项工作

　　1.广泛宣传企业转制过程中审计的重要性。我国过去几十年都是在计划经济的环境中生产、经营，审计监督的观念淡薄。企业转制是因为经济体制由计划经济向市场经济转变而产生的，它本身是个新事物。企业转制的顺利进行有赖于一系列完整的制度和配套措施。转制过程审计就是必须进行的一项工作。但人们对它还十分陌生。有鉴于此，当前必须进行广泛的宣传，提高转制企业员工对转制过程中审计重要性的认识。宣传要在控股公司层面进行，要让控股公司的领导以及参与此项工作的职能部门了解转制过程中审计的目的和意义，掌握如何操作的程序；要向转制企业的原经营者宣传，使他们了解转制必须审计，懂得如何配合、支持审计；对员工的宣传同样重要，因为员工是企业的知情者，他们可以为审计提供第一手资料。总之，通过宣传，要在转制企业中营造一个良好的审计环境。

　　2.明确企业转制过程中审计的责任者。国有企业转制，国有资产控股公司是主体，它是国有资产的授权代表。审计作为企业转制工作的一个重要组成部分，应由控股公司的审计职能部门负责。公司审计部门可以自己完成审计工作，也可以在提出规范审计要求的前提下，委托中介机构审计。无论采用何种方式，控股公司审计部门应该直接参与企业活动，并监督其全过程。

　　3.用法律形式确定企业转制过程中的必审制度。企业转制过程中审计工作要落到实处，停留在思想认识基础上是不够的，必须有一个具有约束力的法律制度。为此，确立企业转制过程必审制度相当重要。有关部门应在《审计法》的实施细则中增加企业转制过程中审计的相关条款。有关条款应该明确规定实现转制审计一票否决制，即转制企业必须有审计报告才能通过年检。审计的结果是企业转制的重要一票，审计通不过的企业不能转制。只有这样，才能真正发挥审计在企业转制中的作用。

案例一：企业转制必须经过职代会

　　某市配件厂是某市生产运作较正常的少数几间国有企业，有在职、退休职工300多人。据企业员工提供的个人工资单显示，绝大部分员工去年12个月的月平均工资在1000元以上。2003年12月29日，某市政府正式作出批复，同意该厂主管部门某市工业资产经营有限公司将该厂实行资产转让卖给私人。2004年2月2日，某市工业资产经营有限公司工作组突然进驻该厂，向工人宣布了企业实行资产转让的情况，但并未公开企业转制方案及员工安置方案。私人老板也于当天接管了工厂。2月16日，员工得知自己与企业解除劳动关系后，只能按某市最低工资标准得到补偿，即300元/月。员工情绪非常激动，强烈要求驻厂工作组实施由工厂职代会审议通过的员工安置方案。但驻厂工作组表示：“企业是国家的，政府有权处置企业，员工无权过问，用不着通过什么职代会。”

　　驻厂工作组的表态显然与当前法律、法规、政策相违背。

　　首先，企业转制必须通过企业职代会审议通过，是法律所赋予的。《广东省厂务公开条例》第二条规定：本条例所称厂务公开，是指企业依照本条例规定，向本企业职工公开企业的重大决策、企业生产经营管理的重大事项、涉及职工切身利益和企业廉政建设的事项，接受职工监督的民主管理制度。第七条规定：企业应当公开下列事项：(一)企业发展规划，投资、生产经营重大决策方案；(二)企业改革、改制方案，兼并、破产方案，重大技术改造方案，职工裁员、分流、安置方案；……。第八条规定：职工大会、职工代表大会是厂务公开的主要实现形式。《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会<关于规范国有企业改制工作意见的通知>》(国办发96号)第(九)点规定：国有企业改制方案和国有控股企业改制为非国有的企业的方案，必须提交企业职工代表大会或职工大会审议，充分听取职工意见。其中，职工安置方案需经企业职工代表大会或职工大会审议通过后方可实施改制。改制为非国有的企业，要按照有关政策处理好改制企业与职工的劳动关系。改制企业拖欠职工的工资、医疗费和挪用的职工住房公积金以及企业欠缴的社会保险费等要按有关规定予以解决。改制后的企业要按照有关规定按时足额交纳社会保险费，及时为职工接续养老、失业、医疗、工伤、生育等各项社会保险关系。

　　其次，解除劳动关系的一次性经济补偿金有法可依。劳动部《关于印发〈违反和解除劳动合同的经济补偿办法〉的通知》(劳部发481号)第八条规定：劳动合同订立时所依据的客观情况发生重大变化，致使原劳动合同无法履行，经当事人协商不能就变更劳动合同达成协议，由用人单位解除劳动合同的，用人单位按劳动者在本单位工作的年限，工作时间每满一年发给相当于一个月工资的经济补偿金。第九条规定：用人单位濒临破产进行法定整顿期间或者生产经营状况发生严重困难，必须裁减人员的，用人单位按被裁减人员在本单位工作的年限支付经济补偿金。在本单位工作的时间每满一年，发给相当于一个月工资的经济补偿金。第十一条规定：本办法中经济补偿金的工资计算标准是指企业正常生产情况下劳动者解除合同前十二个月的月平均工资。用人单位依据本办法的第六条、第八条、第九条解除劳动合同时，劳动者的月平均工资低于企业月平均工资的，按企业月平均工资的标准支付。