新设分立

　　新设分立，又称解散分立。指一个公司将其全部财产分割，解散原公司，并分别归入两个或两个以上新公司中的行为。在新设分立中，原公司的财产按照各个新成立的公司的性质、宗旨、业务范围进行重新分配组合。同时原公司解散，债权、债务由新设立的公司分别承受。新设分立，是以原有公司的法人资格消灭为前提，成立新公司。

　　存续分立和解散分立的新设公司申请设立登记时，需提交下列文件：

　　(1)拟任法定代表人签署的《外商投资的公司设立登记申请书》和其他设立登记所需的文件；

　　(2)原公司最高权力机构同意分立的决议；

　　(3)因公司分立而拟新设的公司签订的公司分立协议；

　　(4)原公司刊登的分立公告的报纸纸样；

　　(5)分立前原公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明；

　　(6)依法设立的验资机构出具的验资证明；

　　(7)原公司已办理变更或注销登记的证明；

　　(8)原公司营业执照复印件；

　　(9)其他有关文件。

　　法律、行政法规规定设立有限公司必须报经审批的，还应当提交有关的批准文件；涉及前置审批项目或其他特殊情况的，则应提供有关部门的批准意见。

　　因新设分立而解散的原公司申请注销登记时，需提交下列材料：

　　(1)公司法定代表人签署的《外商投资的公司注销登记申请书》；

　　(2)原审批机关的批准文件；

　　(3)公司最高权力机构同意分立和解散的决议；

　　(4)因公司分立而拟新设的公司签订的公司分立协议；

　　(5)公司刊登的分立公告的报纸纸样；

　　(6)分立前原公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明；

　　(7)税务和海关部门出具的完税证明；

　　(8)公司营业执照正副本；

　　(9)其他有关文件。

　　法律、行政法规规定公司注销必须报经有关部门批准的，提交有关部门的批准意见

　　新设分立是指将被分立企业分立组成两个或两个以上的新公司(即分立企业)，被分立企业不需要经过法定的清算程序即可宣告解散。

　　企业经批准采取新设分立方式时，应当对原企业各类资产进行全面清查登记，对各类资产及债权债务进行全面核对查实，编制分立日的资产负债表及财产清册。分立后的两个或两个以上的分立企业，其资产、负债和股东权益均以评估价值作为入账价值，将注册资本计入“股本”或“实收资本”科目，评估价值高于注册资本的部分记入“资本公积”科目。

　　因此，应税新设分立情形下，由于分立企业接受被分立企业资产会计上按评估价值入账，税收上也允许按评估价值在税前扣除，会计与税法规定一致。然而，在免税新设分立下，分立企业接受被分立企业资产会计上按评估价值入账，税收上只允许按原账面价值在税前扣除。当资产的评估价值(入账价值)大于原账面价值(计税基础)时，形成递延所得税负债，即借记“所得税费用”科目，贷记“递延所得税负债”科目；当资产的入账价值小于计税基础时，形成递延所得税资产，即借记“递延所得税资产”科目，贷记“所得税费用”科目。在资产耗用或处置时递延所得税资产或递延所得税负债转销。

• 存续分立