保代制度

保代人负责证券发行、承销项目的开发及执行，与项目相关机构的主管部门（包括中国证监会、交易所、证监局、证券业协会）进行沟通，保证项目的顺利进行。

　　近日，证监会对4名券商保荐代表人开出了4张罚单。民生证券(微博)的张星岩、马初进被采取三个月内不受理其出具文件的监管措施；平安证券(微博)的林辉、周凌云被撤销保代资格。这也是保代制度建立以来，保荐代表人首次因在IPO过程中未勤勉履责而被撤销资格。据证监会披露的保荐信用监管信息统计显示，自2004年保荐制度实施以来，7年间共有47名保荐代表人被采取监管处罚措施。其中，已有23名保代在被处罚后另觅下家。在郭树清严惩内幕交易的当下，保荐人制度变革的大幕，似乎已经悄然开启。

　　郭树清履新证监会一个月，却早已将改革的火把烧至多个领域：分红新政、完善退市制度、严打内幕交易。而郭主席的下一把火是否会烧至备受质疑的保荐制度则引发外界关注。

　　11月份，IPO审核悄然趋严，过会率仅为63.39%，位列2011年过会率的倒数第二。而证监会对保荐人的处罚力度也在骤然加强。近日，科冕木业(12.15,0.00,0.00%)因业绩下滑幅度过大，证监会采取三月内不受理保荐人出具文件的监管措施。因胜景山河保荐未做到勤勉尽责，保荐代表人林辉、周凌云被撤销保荐资格，平安证券被出具警示函—这被认为是史上对保荐人最为严厉的处罚措施。保荐人与保荐项目紧密相连，证监会的严厉处罚无疑为保代敲响了警钟。保荐制度改革似乎开始露出端倪。

　　“改革势在必行，不过应该是循序渐进的。”广发证券一位保荐人告诉时代周报(微博)记者。多位专家学者也表示，保荐制度的改革将更加有利资本市场的健康发展。保荐制度7年的功与过，或暂告段落。保荐制度的改革究竟还有多远？又将如何改革？放开保荐人考试、抑或由双保荐变成单保荐、还是逐步由审核制向核准制转变？

　　

 

　　据统计，11月份共有37家IPO申请上会。其中23家成功过会，13家未获通过，过会率仅为63.39%。略高于2月份的57%的过会率，位列倒数第二。

　　11月伊始，同一天上会的四家企业就有三家未通过。深圳市淑女屋、濮阳蔚林化工、安徽广信农业均不幸折戟。淑女屋的多项数据引外界质疑，如其招股书披露，公司时装位列消费者最喜爱国内女装品牌第一名，受欢迎度超过国际一线品牌迪奥、LV等。事实上，众多消费者之前并未听闻过该品牌。不过，其真正被否的原因，有内部人士称主要是产能消化问题。“募投项目的产能会扩大，但是我们对市场能否完全消化存在疑惑。”

　　与淑女屋被否在意料之中的还有濮阳蔚林化工。蔚林化工被媒体爆出涉及高污染问题，同时被指欺骗环保部门。而污染一直是发审委特别关注的问题。但广信农业的被否却在意料之外。财务数据良好，被否原因或只是对募投项目发展市场前景不确定。

　　11月14日，上会的两家企业，千禧之星珠宝与广西绿城水务全军覆没。媒体披露，绿城水务被否的原因主要为未来的市场空间问题和募投项目的消化实力，也包括财报中凸显出来的高额折旧费。从事珠宝的千禧之星则属意外落马。对于被否原因，也有诸多揣测，包括由所在环境造成、库存大、独立性缺失等。不过，有投行人士认为，这或与新主席上台、发审委把关尺度有关。而这种肃杀之气仍在蔓延。

　　11月21日，上海沃施园艺、深圳今天物流被否。11月25日，上海龙韵广告、北京合纵科技又被拒之资本市场门外。此外，11月28日上会的公元太阳能、11月23日的无锡瑞尔精密、11月16日的苏州通润驱动、11月9日的温州瑞明工业，均一一折翼。毋庸置疑，项目被否不乏自身原因，但日益趋严的审核措施加剧了低通过率。尽管监管层人士强调“新股审核节奏未变”。但种种迹象早已成为了监管趋严的信号。一位投行人士告诉时代周报记者，这么多项目被否，我认为主要原因就是新主席上任后，所有项目的审核趋严。

　　

　　IPO新股发行制度监管趋严，作为把关人的保代人自然也成为了关注焦点。事实上，在拥有百万年薪光环的保代行业，各种乱象却时常涌现。

　　海通证券保荐人张冠李戴，将道光名学的招股书写成已经上市的姚记扑克，遭到证监会告诫。科冕木业因当年营业利润比上年下滑57.66%，民生证券的保代人马初进、张星岩三个月内将不被证监会受理二人出具的文件。雷文龙、张邈因擅自篡改武汉高德红外招股书，遭到证监会警示。

　　尽管相关保荐人受到了惩罚，但证监会在处罚力度与规模上一直有限。2008年之前，对于保荐人的尽职调查不充分、申报稿制作粗糙等大多仅采取谈话提醒措施。2009年开始，保荐人的处罚力度有些许加大，包括撤销资格、监管谈话、出具警示函等。

　　从2004年至今，虽有10名保代人先后被撤销资格，但因在IPO过程中未勤勉履责而遭撤销的尚属首例。不过，刘胜军仍认为处罚力度小。他向时代周报记者表示，“应引入对保荐人刑事责任的制度，证券市场造假是非常严重的罪行。同时被惩罚的不能仅限于保荐人，造假的所有关联人士都应该受惩罚。”

　　上海一投行人士认为，对保荐人的惩罚过重。“第一责任人是胜景山河，但没受处罚。会计师责任更大，但也只是暂停了36个月的资格。相对于保代人，对保荐机构的处罚太轻。”

　　事实上，作为保代人背后的保荐机构，受到证监会惩罚的屈指可数。2006年，因光大证券制作文件粗糙被谈话提醒。2008年，财富证券因保荐的湘潭电化科技股份业绩大幅下滑，遭到证监会三个月内不受理保荐机构的推荐。2010年，广发证券保荐人因苏州恒久招股书披露的专利状况与事实不符，被出具警示函。2011年，平安证券因胜景山河事件被出具警示函。

　　不仅处罚力度过轻，有一些机构更是可以置身事外。立立电子因股权和资产存在瑕疵被处以极刑，但其保荐机构中信建投却未收到任何处罚。华泰联合两保荐人擅自篡改招股书，保荐人被处罚，华泰联合毫无损失。绿大地IPO造假上市东窗事发，保荐机构华泰联合仍然相安无事。

　　“保荐机构都应该受到惩罚。”刘胜军表示。但实际上，对保荐业务的严查大多仅停留在保荐代表人身上，对于保荐机构，则处罚过轻。

　　造成保荐人种种乱象，或因为投机心理强，急于套现，利于特殊身份，不乏保荐人和上市公司以及PE之间的内幕交易。“因我国制度是在证监会的挑选下进行的保荐人筛选，造成了人为的稀缺资源，再加上违规成本不高，导致了保荐人乱象丛生的局面。”广发证券一位保荐人告诉时代周报记者。刘胜军也表示，在中国，保荐人成为了稀缺资源，从而获得了某种权力，绝对的权力导致了绝对的腐败。

　　

 
　　郭主席的下一把火是否会烧到保荐制度？“郭主席的一系列政策，就是要健全融资市场，保护投资者利益。作为把关人的保荐人就至关重要。因此保荐制度一定会变革，不是公平与否的问题，而是要确保投资者利益。”复旦大学经济学院副院长孙立坚(微博)告诉时代周报记者。

　　保荐制度弊端已显露。权力集中进行寻租，执法力度过弱，制度形同虚设等。首当其冲备受诟病的是现行的保荐人考试制度。已考了两次但仍未通过的一位投行人表示，自己还要继续考。一个考试的通过意味着身份的转变。但事实上，通过考试的人是否意味着保荐人的能力则有待商榷。一位投行新人表示，乐于废除考试制度。“投行人要一边做项目，一边考试。有的人项目不做，都把精力放在考试上。一些人尽管把项目做好了，但却没有时间通过考试。而有些保荐人其实实践能力很差。”

　　“有的保荐人根本什么都不管，只负责签字，完全造成了资源的浪费。” 业内人士坦言。而极低的通过率造成了保荐人成为稀缺资源，从而获得了寻租的砝码。为此，有投行人士推测，放开保荐人考试，解决资源稀缺性，才能杜绝各种利益寻租。

　　据时代周报记者了解，现行注册与未注册的保荐人有将近3000人。事实上早已满足了供求平衡，核心问题或在于保代利用率不高。“保代已经变得不如之前稀缺，并且逐渐实现供大于求，因此放开考试的可能性较小。以后的改革可能由现在的双保荐改为单保荐。”广发证券一位具有丰富保荐经验的保代人表示。

　　这意味着，招股书的两个保荐人变成一人，这无疑增加了对保荐人的考验。尽管损害了一些个人利益，但对于那些利益既得者来说，他们所要承担的风险也将更大。保荐人是否有足够的能力承担足够的责任则将是非常严峻的考验。

　　孙立坚指出，郭主席的一系列政策改革主线要确保投资者利益。保证好企业具有足够融资能力，坏企业能有健全的退出机制。所以保荐人必须站好岗，因此改革将势在必行。