附认股权证公司债券

附认股权证公司债券（Bond with attached warrant 或equity warrant bonds）（简称WBs）

附认股权证公司债券又称可分离债券，附认股权证公司债，附认股权债券，来自英文Bond with attached w

arrant 或equity warrant bonds（简称WBs）

附认股权证公司债券指公司债券附有认股权证，持有人依法享有在一定期间内按约定价格（执行价格）认购公司股票的权利，是债券加上认股权证的产品组合。

从海外市场的有关实践看，附认股权证公司债券可以分为“分离型”与“非分离型”，和“现金汇入型”与“抵缴型”。

其中，“分离型”指认股权凭证与公司债券可以分开，单独在流通市场上自由买卖；“非分离型”指认股权无法与公司债券分开，两者存续期限一致，同时流通转让，自发行至交易均合二为一，不得分开转让。非分离型附认股权证公司债券近似于可转债。

“现金汇入型”指当持有人行使认股权利时，必须再拿出现金来认购股票；“抵缴型”则指公司债票面金额本身可按一定比例直接转股，如现行可转换公司债的方式。把“分离型”、“非分离型”与“现金汇入型”、“抵缴型”进行组合，我们可以得到不同的产品类型。

附认股权证公司债券可以采用两种定价方式：

一是认股权证与公司债券分别作价；

二是两者一并作价，即发行公司债券附送认股权证。

前者债券利率会高些，后者债券利率则与可转债相当。如果权证可与债券分离交易，则债券发行利率甚至还可以再低些。而可转债的发行成本通常也较普通债券低。

关于《上市公司证券发行管理办法(征求意见稿)》公开征求意见的通知

第四节 发行附认股权公司债券

第二十七条 公开发行附认股权公司债券的公司，除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：

（一）公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元；

（二）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于本次发行的公司债券一年的利息；

（三）最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于本次发行的公司债券一年的利息，符合本办法第十四条第（一）项规定的公司除外；

（四）本次发行后累计公司债券余额不超过发行前一年末净资产额的百分之四十，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。

前款所称认股权，是指上市公司约定的债券持有人可以在履约期间内或特定到期日按约定价格向上市公司购买新股的权利。

第二十八条 附认股权公司债券应当申请在上市公司股票上市的证券交易所上市交易。

附认股权公司债券中的公司债券和认股权分别符合证券交易所上市条件的，应当分别上市交易。

第二十九条 附认股权公司债券的期限最短为一年。

债券的面值、利率、信用评级、偿还本息、债权保护适用本办法第十六条至第十九条的规定。

第三十条 发行附认股权公司债券，发行人提供担保的，适用本办法第二十条第二款至第四款的规定。

第三十一条 认股权上市交易的，认股权证约定的要素应当包括行权价格、存续期间、行权期间或行权日、行权比例。

第三十二条 认股权证的行权价格应不低于公告认股权证募集说明书日前二十个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。

第三十三条 认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于六个月，不超过二十四个月。

募集说明书公告的权证存续期限不得调整。

第三十四条 认股权证自发行结束至少已满六个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段期间，或者是存续期限内的特定交易日。

第三十五条 募集说明书应当约定,上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。