东亚骗夫

"东亚骗夫" 针对中国企业在美国频频作假的蔑称.

美投资机构针对中国在美上市企业财务虚报问题频频发难，上海双金生物科技有限公司（以下简称“双金生物”）首当其冲。8月31日，美国一家名为CitronResearch的机构发文《双金生物：门店在哪里？》，质疑该公司涉嫌销售业绩造假。当日，双金生物的网页突然更新，罗列出100多家门店的地址。9月1日夜，一份新的调查报告被发往许多基金经理的邮箱，调查报告指称这些突然出现的销售门店多数为子虚乌有，报告甚至配上了门店照片——有的并不销售生物制品，而是零食店。Citron再次质疑双金生物“门店在哪里？”而美国证监会（SEC）文件显示，双金生物在2006年以前即进入美国柜台交易行情公告榜（OTCBB），2009年10月超额配发69万股股票，估值约7490万美元。今年8月23日成功转板纳斯达克。

这场罕见的闪电战顿时引起了机构和个人投资者的质疑，继而引发越来越多针对中国概念股的指控。在诸多线索中追根溯源，中国概念股背后的操控者——以徐杰为首的“贩壳圈”浮出了水面。

低调“壳主”徐杰

徐杰，46岁，在美国化名“KitTsui博士”，10年前曾是深圳无绳电话巨头“万德莱”的掌门人。万德莱曾被深圳市政府钦点为“创业板拟上市”企业，一度因资本运作迅猛闻名一时。2003年，万德莱因高达6亿元的负债案发人去楼空。此后，徐杰潜往美国，低调运筹中国企业海外上市，成为反向并购（RTO）上市的推手。而现在中国上市公司面临的这场信任危机，无不指向像他这样的“壳主”。

“这些股票的短暂繁荣与个人投资者几乎无关。”8月26日，美国知名财经杂志《巴伦周刊》刊文称，中国公司RTO上市中问题繁多。美国沃特财务集团推出的USX中国指数显示，从2003年至今，通过这种方式在美上市的中国企业数量为349家，但它们的市值却平均在RTO成功150周后缩水75%。调查显示，其中近10家企业的上市过程，与徐杰和他当年在国内敛资的“家族式”团队密切相关。他们帮助中国企业收购壳公司，制造财务数据，并以众多的离岸公司炮制诱人的业绩幻象。

因徐杰团队陷入争议的上市企业还包括东方纸业、佘太翠玉集团有限公司、旅程天下集团、中国3C集团、中国有机农业有限公司、亚洲生物制药、家庭系统集团等。

据知情人士透露，虽然身在美国，徐杰的资本运作中心仍是深圳，他在深圳操持有一家注册名为“深圳市华银担保投资有限公司”（以下称“深圳华银”）的企业。

本刊记者从深圳市工商局查阅公开资料后得知，深圳华银的公司注册资本为1亿元，法人代表为徐细友，从2009年10月至今，已接连更换了四任。而这之前的法人代表曾长期为余国琼、徐志勇。

值得关注的是，尽管深圳华银的控股股东不断变换，且多是一些怪异的离岸公司，但一家在美国柜台交易公告榜上市的公司ChinaFinance,Inc（以下简称“中国金融”）则多年来一直在其交存美国证监会的文件中称自己完全控股深圳华银。

“中国金融”公司在美获得注册认可的资产投资管理公司，原壳名为KublaKhan,Inc，在2004年被徐杰团队买入，上市OTCBB。

据不完全统计，2003年后由徐杰团队主导在美上市的中国企业已达到12家，他们也都获取了一定比例的股权——这是徐杰等人在推动中国企业成功上市后的报偿。

事实上，深圳华银和“中国金融”均不直接与壳公司交易，徐杰团队所有的壳买卖，几乎都是通过ValueGlobal和TopInterest等离岸公司完成，然后再转卖给中国的拟上市公司。

此前因虚报财务被曝光的问题公司东方纸业，就是由离岸公司MTE在2007年购买壳公司Carz后，再转为卖予河北保定的东方造纸有限公司。上述陷入争议的公司也都通过类似方式成功上市。

其中一些公司的股价，在经历短暂上涨后，已有多家在低位徘徊，它们还将面对更多质疑。“他们还通过离岸公司制造了一些虚假业绩预期，推销给机构投资者。”一位美国私募基金负责人说。

正因为环环相扣，徐杰等人在资本市场上已经形成了比较稳定的“贩壳圈”，但它在美国又不轻易为外人所知，因此它得以逃避美国的监管体系。长期以来，“贩壳圈”里的庞大利益已经吸引了全球知名的审计机构、专注于中国企业的投行和律师事务所。

圈子的利益

“外界对我们有误解。”

9月1日晚，徐杰对国内媒体诉说了自己的委屈，他认为自己一直在为中国的中小企业寻找上市机会，“我们往公司里投了钱的，怎么会让它造假？”

徐杰竭力声称自己没有其他意图，而他的一位旧部却在8月31日主动爆料称“徐杰等人拿走了上市公司35%以上的股权”的事实，不得不让人怀疑“贩壳圈”的人做事并不单纯。

对于拿走股权的理由，徐杰的解释一是作为上市包装所需费用；二是在增发、承销中需要“打点”相关机构。

“我们拿10%~30%不等。”徐杰回应称，企业上市中，他的出资用于支付壳、律师、公关等费用，“以这些入股上市公司。”徐杰举了一个“海湾资源”（GulfResources）的例子，“我们之后还继续往里投入上千万。”徐杰称这些投入都可以在上市公司公告中查到，“都是离岸公司注资的。”

“许多企业因此埋怨徐杰，特别是他并不能让所有股票都成功运作增值。”知情人士透露。

据《IT时代周刊》记者多方了解，徐在国内的团队中，有一部分专门负责寻找各种企业资源，包括与地方政府走访合作。从徐团队的网站看，他们通过中美投资战略集团、中国桥梁资本、深圳华银投资担保公司等主体，与许多地方政府接触甚密。另一部分人则专门负责做账等包装，一般是2~3人一组。“做成功一例，团队可以有5万美元奖励。”

毕竟徐杰无法只身获取美国市场信任，“他在美国寻找了更多的合作者。徐杰的圈子能够在上市公司占有30%以上股权，而不在SEC文件中引人注意，主要方式是通过离岸公司分散持股。”上述徐杰旧部称。

而徐杰圈子所涉一些公司，的确存在一些难见于公开资料的投资机构在首发或增发中占有公司股份。

“其实，徐的做法就是利用两国信息不对等，致使问题企业屡屡逃避承销尽职调查环节。”财经评论员谈勇对本刊记者分析说，他同时也发出疑问“即便逃过了承销环节，那此后负责审计监督的环节又在哪里呢？”

更长的利益链

东方纸业的独立董事伯恩斯坦就显现出会计师在圈子里的状态。

伯恩斯坦在就任东方纸业的独立董事后，东方纸业决定由BDO香港会计事务所代替原有审计所。伯恩斯坦是BernsteinandPinchuk事务所的合伙人，这家审计事务所1983年成立于纽约，是BDOSeidman联盟的成员，联盟内客户信息共享，在北京、广州都设有办事处。BDO长期在会计事务行业内处于第五的地位，但其规模扩张主要靠联盟完成。

“海湾资源”公司以BDO香港为现任审计事务所，双金生物也从2006年至今由BDO审计上市业务，但双金工商资料却显示，其附属子公司各项财务数据与上市公司相去甚远。此外，另一家BDO香港承接审计的中国高速频道公司（CCME），近日也被指责存在工商资料财务数据与上市公司差距过大。

“对上市公司的审计原则上肯定是要做外部调查的。”对于BDO屡屡出现同一类问题，香港一位会计师认为“有可能是中国公司漏税，但如果差距过大，则要质疑上市公司的数据真实性。”

据一份深圳华银的服务公告称，他们并不收取上市业务的费用，其获利的要点在于，炒高其客户的股价，在高点减持套现。“中国金融”业绩最佳的2007年财报显示，公司获得了当年成功上市所有企业的股权。“显然这都需要有投资中介机构、审计事务所的某种支持。”纽约一位承担东方纸业集体诉讼的律师表示。

事实上，深圳华银的服务公告也提及深圳华银会全面处理上市公司的财务、资产、业绩等情况，并寻找美国方面“合适的”中介机构。根据本刊记者了解到的资料显示，与中国概念股造假有关联的投行、会计师事务所、律师事务所中，不乏在全球享有声誉的机构。

“造假”的成本并不高。美国证监会无力就众多中国公司的日常财务情况进行核查，美国司法部门也无法挨个传唤中国公司责任人。“但只要（造假）成功一笔，几乎就够半辈子花了。”一位多次在网络上举证“打假”的加拿大私募基金负责人说。

据称，徐杰于2003年运作成功的一家公司曾被美国证监会注意。此后，谨慎的他不再让自己的名字出现于中国上市公司在证监会的备案中，但他却并未减缓通过“身边人”来扩大投资版图。

“中国和美国间的长期产业链可能已经形成了。”有律师在进行过多次针对中国概念股的诉讼后称，而徐杰们的中国同事只需要不断寻找更多的在中国企业资源。

圈子越来越大，壳越来越厚，不知中国概念股在如此资本生态环境中将何去何从？

　　对数百家在美国上市的中国企业来说，2010年的圣诞或将是一个“红色”圣诞。

　　北京时间12月23日，中国阀门成为又一个因股价下跌而染红的股票。尽管同一日，这家公司刚宣布旗下子公司制定出一项行业标准，将推动公司向高科技企业转型，但是美国投资者依然对此利好视若无睹。截至收盘，该股票大跌6.67%。

　　同在这份“红色”名单上的还包括保定的东方纸业（ONP）、深圳的旅程天下（UTA）、北京多元印刷（DYP）等。

　　它们拥有一条共同的“借壳上市”捷径——有着模糊的财务报表，疲于应付财务造假的指控。

　　但第一个倒下的，却是来自大连的绿诺环境工程科技有限公司（RINO，下称绿诺）。

　　绿诺惨案

　　11月10日至12月9日，绿诺在纳斯达克最后30天的表现，足以覆盖掉其在美上市三年的痕迹。

　　11月10日，一家名为浑水（Muddy Waters）的美国研究公司突然向绿诺发难。

　　在一份长达30页的研究报告中，浑水公司列举系列证据，直指绿诺欺诈。

　　包括绿诺公布的2009年1.93亿美元的销售收入，实际仅1500万美元；公司伪造虚假合同，在其披露的9家客户中，包括宝钢、莱钢、重钢、粤裕丰钢铁等5家公司否认向绿诺购买产品。而根据绿诺财报，仅粤裕丰一家的合同额就高达1270万美元。

　　在浑水公司的描述中，绿诺的管理层行径更不光明。

　　报告显示，公司登陆纳斯达克获得1亿美元的融资后，管理层“借用了”数千万美元公款，其中包括花费320万美元在美国橘子镇（Orange County）购买豪宅。

　　绿诺涉嫌欺诈的行为还包括伪造客户量、吹嘘技术水准等。因此，浑水公司给出的目标价位仅2.45美元，并将其评为“强力卖出”。

　　指责立竿见影。11月9日，绿诺报收于15.52美元，10日开盘后公司股价暴跌。

　　反观绿诺公司，似乎在这一系列打击下手足无措。

　　11月11日，绿诺首度回应浑水公司报告，但仅表示公司将进行内部审查。

　　15日，绿诺公布2010财年第三季度财报，总营收、运营利润、净利润、每股收益等财务指标，同比均出现大幅下降。

　　17日，绿诺早盘申请停盘，此时的最后一笔交易为6.08美元。

　　同一天，绿诺做出最为失败的一次自我救赎——该公司聘请的会计师事务所Frazer Frost提交一份审计报告披露，绿诺CEO邹德军不仅承认浑水公司提到的合同确系造假，还表示剩余合同中大约有20%到40%很可能出问题。

　　在上述报告中，Frazer Frost建议公司2008财年、2009财年、2008年第一季度到2010年第三季度的季度财报不应被采用。

　　至此，绿诺的命运已无可挽回。

　　12月3日，纳斯达克向绿诺发出退市通知，批评其未能回应市场质疑。

　　9日，绿诺摘牌，转至粉单市场。截至12月22日收盘，其最新股价为3.55美元。

　　在此之前，绿诺讲述的是一个司空见惯的创业故事。

　　这是一家位于大连的环保企业，其生产的设备主要用于降低钢铁企业在冶炼过程中的废弃物污染；发展至今，它已从最初的单一设备制造商向钢厂工程承包商方向发展。

　　2006年，绿诺因产业扩展遭遇资金困境；当年底，公司聘请香港致富资本集团为其上市财务顾问，决定赴美上市。

　　和许多中国企业一样，绿诺选择一种被称为“反向收购”(reverse takeover)的迂回方式，可以理解为中国A股的借壳上市，即购买一家处于休眠状态的美国壳公司资源，将自家公司资产注入实现上市，这也是非传统上市融资方法（APO）的重要组成部分。

　　2007年10月11日，绿诺在美国OTCBB（美国场外柜台交易系统）挂牌上市。凭借这一步，绿诺拿到一笔总计2500万美元的私募融资，公司股价上市首日为4.48美元，及至2008年，已涨至13美元上下。

　　2009年，新的资金缺口再度出现。这次，绿诺瞄准主板市场，聘请罗德曼投资银行（Rodman & Renshaw）操刀。同年7月，绿诺转板纳斯达克。12月，绿诺以每股30.75美元的高价增发，再次融资1亿美元。

　　但恰好是这笔融资，使该公司成为浑水公司的猎物。

　　实际上，浑水公司同样名不见经传。其公司网站显示，尽管标榜为研究机构，但该公司仅推出两份报告，其一为东方纸业，最新的就是绿诺。

　　从内容看，浑水公司研究重点是中国概念股票，且无一例外是找出公司内在问题，然后穷追猛打。

　　公司负责人为卡森·布洛克（Carson Block），实际上，不论是浑水公司还是卡森，其生意的重点都是在中国，卡森甚至还在上海拥有一家仓储公司。

　　空军阴谋？

　　事态的进展变得更加混乱。

　　《华尔街日报》引述知情人士话语称，美国证券交易委员会(SEC)已开始整顿帮助中国公司赴美上市的“反向收购”市场的行为；此外，SEC也已开始有针对性地调查个别中国公司是否存在会计违规和审计不严的问题。

　　当前，中国赴美上市企业正遭遇前所未有的一轮信任危机。

　　“SEC调查中国公司历年皆有，但是大规模的调查属于首次。这可能是因为在美国上市的企业日益增多，问题迭出，从而引起SEC的注意。”新加坡一大型律师行负责人评点称。

　　而对于穿梭于中美之间、四处寻觅中小企业赴美上市的中介机构而言，这种感觉并不好受。

　　“准确地说，对中国企业的质疑从今年七八月份就开始了，但SEC的调查加剧了这一进展。”12月23日，贝尔蒙合伙人（中国）有限公司高级顾问韦薇对记者表示。

　　贝尔蒙是运作中国企业赴美上市的企业之一，尤其侧重于“反向收购”。其官网介绍，截至2010年9月，已为25家中国私企提供服务。

　　“自传出SEC调查的消息后，交易所对已在OTCBB的企业提出的转板申请考察更严格，涉及财务、税务等具体细节；另一方面，审计所也需要更加尽职，以往多依赖基层员工完成尽职调查，但如今，包括合伙人这一级别都必须亲临现场，为项目把关。”韦薇举例称。

　　“长远来看，SEC的调查对改善中国企业的财务状况是有益的，这也能加强美国投资者对中国企业的信息，上市时可以获得更高的PE。”她对记者表示。

　　但对于漩涡之中的中国企业来说，如何摆脱困境才是当务之急。

　　日前，天星生物（SKBI）换掉了麻烦缠身的Frazer Frost。其发布公告称，公司董事会和董事会审计委员会批准由Crowe Horwath LLP代替Frazer Frost出任公司独立审计，该决议于12月13日生效。

　　而包括东方纸业在内的一些公司，则将矛头转向市场做空机构，指责他们利用研究报告来打压股价，从中获利。

　　这并非空穴来风。在浑水公司对绿诺出具的报告首页，即毫不掩饰地声明，该公司客户长期持有绿诺股票的空头头寸。

　　而在2009年浑水公司发布看空东方纸业的报告后，东方纸业的回应之一，就包括浑水公司和做空机构关系匪浅，且还存在索取30万美元的“封口费”的行径。

　　“浑水公司的做法并不违法。因为他是基于真实信息而做出的报告，这属于公众监督的一种形式，而且各国证券交易所通常会欢迎和考虑这种经证实的举报”。新加坡一位资本市场领域的资深律师回答记者。

　　“对中国企业来说，应吸取这次教训。上市后的持续合规义务远比上市标准复杂，海外上市企业应当培养相应的自律意识。鉴于中国法律对于非上市企业的监管非常薄弱，一旦上市如同进入透明的玻璃房内，一举一动皆得接受公众监督。企业家应遵守上市地的游戏规则，若过于随意，将可能招致股东诉讼、监管部门处罚、甚至招来刑事责任。”该人士建议。