伦敦交易所另类投资市场

 伦敦交易所另类投资市场（London's Alternative Investment Market）伦敦交易所另类投资市场（London's Alternative Investment Market）

　　为满足小型、新兴和成长型企业进入公开资本市场的需要，1995年6月，伦敦交易所设立了二板市场（Alternative Investment Market, 另类投资市场，又称高增长市场。简称AIM.）。自建立以来，共有超过2000家公司在AIM上市，其中212家海外公司，共筹集资金达190亿英镑。短短十年间，伦敦证券交易所的AIM市场已经成为全球中小型企业的主要融资市场。AIM由各行各业的公司组成，目前市场上涉及到了33个不同行业。

　　AIM附属于伦敦证券交易所，但有其独立的运作规则和管理机构，其最主要特点是，上市标准较低。市场对公司过去的业绩没有最低要求，对公众持股量亦没有设定最低限制。新兴公司申请在二板市场上市时，只须有充足的营运资金支持至少现时12个月的需求。如果其主营业盈利的记录不到两年，则拥有10%或更多股份的董事和雇员们，必须承诺至少在公司上市后的一年内，不出售任何股份。在另类投资市场上市的关键是要聘请专业顾问（保荐人）。专业顾问在公司申请上市时会协助公司在上市文件中作全面披露，并提供持续协作以符合监管规定。

　　与美国纳斯达克等由场外市场转化而来的创业板市场相比，英国AIM市场属于“白手起家”。资料显示，1995年6月，AIM市场在设立时，只有10家上市公司，总市值8820万欧元；而到1995年年底，上市公司即达到121家，总市值近24亿英镑。这种惊人的增长速度，为AIM迅速摆脱“白手起家”的局面开了个好头。根据其发展状况，AIM大体可分为两个发展阶段。

　　第一阶段自1995年到2000年，是稳定发展时期，市场各项指标全面增长。一是上市公司稳步增长，融资额不断搁置多。1996年，AIM市场上市公司达252家，首发和增发融资额为8.16亿英镑，2000年分别、达到524家和30.74亿英镑，增长1.1倍和2.8倍。二是股指和市价总值不断攀升。1996年，AIM市场指数收于1042.9点，市值为52.9亿英镑；2000年分别为3369.9点和149.4亿英镑，分别.增长倍和1.8倍。三是交易量和交易额持续增多。1996年，AIM市场交易量为55.3亿股，交易额为19亿英镑，2000年则.1亿和136.1亿英镑，均增长6倍。

　　第二阶段自2000年年底以现在，是AIM市场的调整期。受纳斯达克下跌的影响，股指有所不挫，市值有所减少、交易额有所下降，但上市公司家数、筹资额和交易量等各项指标均较上一阶段有较大增长。首先看股指、市值及交易额的变化；2002年年底，AIM市场指数收于1893.7点，较2000年下跌43.8%，较1999年下跌2%；市值为102.5亿英镑，较2000年下降31.4%，较1999年下降23.9%；交易额为35.2亿英镑，较2000年下降74.1%，较1999年下降34.7%。其次看上市公司，融资额及交易量的变化。到2002年，AIM市场上市公司达以704家，较2000年增加34.4%，较1999年增加102.9%；融资额为9.76亿英镑，较2000年下降68.3%，但较1999年却上升了4.5%；交易量为247.9%亿股，较2000年下降35.6%，但较1999年却上升了16.6%。

　　--为中小型公司量身定做的入市规则，让众多公司在发展初期就可进入公开市场，而无需任何交易记录。

　　--无需最低的市场资本总额

　　--适合寻求成长和新资本的具有较少的或没有交易记录的公司。

　　--与主板市场公司的门槛-25%相比，只有当任何分类测试（既反收购或基本处置）中的比例超过100%时，才需要股东对交易事先披露

　　--无最低公众持股数的要求。但应该注意，较少的"自由流通股"是可能导致降低公司股票流动性的一个因素。

　　--就纳税而言，AIM被视为是"未挂牌的"，因此，某些税收激励将提供给符合相关资格条件的公司投资者，对于某个人而言，包括企业投资税收减免和再投资税收减免。

　　--较快的审批速度

任命一个顾问（保荐人），
任命一个经纪人；
对于免税的、可转让的股份没有任何限制。
是一个已经注册的股票上市公司或相当；
准备一份申请上市证明；
每年一次按一定交易比率支付给股票交易所。
　　对于那些刚刚起步的公司而言，进入AIM成为了进入公众市场的第一步。对于那些正在成长还没有达到在主板市场上市的所有标准，或者是没有更合适的环境，但是具有高增长潜力的公司，AIM为他们提供了一条发展通道。许多现在在主板市场交易成功的公司是从AIM起步的。

　　20世纪80年代以来，英国围绕着中小企业特别是科技企业的直接融资问题进行了艰苦的探索，先后设立了USM市场、AIM市场、TECH市场。目前，英国可供选择的市场（AIM）有上市公司700多家，总市值超过100亿英镑。

　　20世纪70年代前，英国长期坚持推行中小企业淘汰政策。1973年后，英国开始改变这种错误政策；转而积极扶持中小企业的发展。80年代，英国相继出台了11项有关中小企业的法案，来推动中小企业的发展。在这种背景下，英国于1980年设立非挂牌证券市场（Unlisted Securities Market,USM）,当年有23家公司。到1989年底，USM共有上市公司448家，总市值为89.75亿英镑。这之后，USM市场逐年萎缩，至1996年关闭时只有12家公司和8.39亿英镑市值。尽管USM市场受到挫折，但英国扶持中小企业发展的政策没有变化。1995年，英国设立了可供选择的市场（AIM），将目标定位为中小企业和初创企业上。

　　（1）、必须委派一位指定保荐人和指定经纪人；

　　（2）、根据本国法律合法成立的公司，且为公众公司和同类公司；

　　（3）、公司的会计账目符合英国或美国的通用会计准则；

　　（4）、具有两年的主营业务盈利纪录。如果不符合该条件，董事和雇员必须同意自进入AIM之日起，至少一年内不得出售其持有的该公司证券所拥有的任何权益。

　　除此之外，伦敦交易所在1993年专门制定了科研类企业承包的上市规则；199掉制定了专门针对初创高科技企业承包的上市规则。在此基础上，伦敦交易所于1999年11月正式建立伦敦科技板TECH-MARK，专门为具有科技创新的公司提供融资服务。任何申请在科技上市的公司要求有三年财务纪录，但不要求盈利；要求公司发行后，公众持有股份超过25%；公司不要求有三年的经营业绩和盈利要求，也没有股东和高管人员出售股份的锁定限制；对公司发售股份的数量要求至少达到3000万美元，预期上市时公司市价总值不低于8000万美元，公司应遵守季度信息披露制度。

　　AIM是伦敦证券交易所为较小的，正在成长中的公司开设的全球性市场。它使这些企业能有机会得到伦敦市场 — 欧洲最大和最有活力的市场 — 的资金和流动性。

　　AIM提供在公开市场上进行交易的好处，并且让公司在一种灵活的鉴定环境中发展。这些公司被吸引到AIM来的主要原因有：

　　准入标准比较宽松，使各种各样的公司能在发展的早期阶段进入公开的市场。

　　管理制度不太严格，让企业作为股票上市公司学习体验，而不受英国上市主管部门规定的整套行为准则的制约。

　　收购规定比较宽松，有利于通过收购进行扩展。

　　某些税务优惠，这对某些公司来说可能是一个优势。

　　AIM在1995年成立，现在已有700多家公司（51家是海外公司）在AIM上市，市场资本总额达到一百亿英镑。AIM在最近一些年份首次公开发行（IPO）市场不景气的全球下获得了成功。2002年，AIM有60家公司IPO，占这年西欧所有IPO的46%。

　　1、AIM对来自世界各地各个行业的公司开放。它是针对年轻和成长中的公司的需要专门设立的，因此对公司加入AIM的资格没有特定的适合性标准。AIM接纳各种各样的公司，有前沿技术公司，也有经销公司。

　　2、保荐人：任何想要加入AIM的公司都必须首先任命一个保荐人（俗称“Nomad”），负责向证交所保证某个特定的公司适合加入AIM这是AIM的一种重要的品质控制措施，也是指定保荐人的一项很严肃的责任。公司上市后还要有保荐人服务，以便对该公司现行披露公司资料的工作提出建议。

　　保荐人是一家由伦敦证交所批准的由有经验的公司金融专业人员组成的公司，共69家，随着AIM的国际形象不断墁强，保荐人网络正在向全球施展。

　　任何想要担任保荐人的公司都必须由交易所批准，并在指定保荐人登记册是登记。

　　公司还必须任命一个（券商）经纪人，即一家作为伦敦证交所会员的证券行。他们将把股票的卖主和买主集中起来，并帮助公司顺利上市，以及证券发行后市场中的交易。

　　经纪人还负责提供可通过SEATS PLUS系统得到的关于公司的重要信息。

　　其他必要的专业顾问是法律顾问、申报会计师和投资人关系顾问。

　　3、加入AIM程序

　　主要的要求是公司必须“适合”市场而这个判断由公司的指定顾问作出。公司若要申请加入AIM，必须采取以下几个步骤：

　　(1)任命一个保荐人及经纪人

　　(2)对它的股票的自由可转让性没有限制

　　(3)支付统一费率年费

　　(4)按照传统，所有公司还必须准备入市文件（或简介），包括关于公司及其活动的所有有关信息。然而，伦敦证券交易所最近新推出一种加入AIM的快速准入途径。已在九家海外交易所上市的公司现在可以用他们现有的年度报告和账册作为在AIM补充报价依据。

　　(5)在上市准备工作期间，公司必须宣布它要在该市场上市的意愿并向伦敦证交所提交一份包含合适的文件资料的申请。

　　所有AIM公司享有在伦敦证交所的好处-最近一个调查（2003年4月）发现，83%的接受调查者认为，尽管股价行情看低，AIM还是达到或超过了他们的期望。

　　4、AIM的“终身”保荐人制度

　　英国AIM市场实行“终身”保荐人制度。在英国AIM，保荐人和经纪商珠联璧合，犹如创业板市场的两根“擎天柱”，为投资者撑起了一片晴朗的天空，促进了创业板市场的规范、稳健发展。从这个意义上说，保荐人制度的产生首先是创业板市场规范，稳健发展内在要求。

　　英国政府在考虑本国市场的运行现状后，明确提出了维护市场信心的监管主旋律，把保护投资者的合法权益列在监管原则通过的首位。并且认为设立AIM持续基础“终身”的保荐人制度，是防范和化解市场运行风险的一种有效的解决方案。

　　（1）续聘任保荐人是企业承包上市的先决条件

　　伦敦证券交易所接受企业承包的上市申请后，主要考虑的方面是发行人能否遵守调进规则，投资者能否自由地买卖交易。为此，AIM设立了两重要的市场角色，保荐人和经纪商。所有寻求AIM上市的企业承包必须首先聘请保荐人和经纪商各一名。保荐人主要就上市规则向发行人提供情报指导工作和咨询意见，经纪商的职责是专注于提供和支持企业股票的交易便利。保荐人和经纪商的职责可以由同一家公司兼任。聘请保荐人是AIM上市审核标准的先决条件之一，任何企业概莫能外。

　　英国对金融市场的监管一向严格著称。监管机构监管的首要目标是维持市场信心，保护投资者的利益。针对性创业板市场普遍存在的高收益与高风险共生的特征，监管机构要求对AIM上市企业必须实行终身保荐人制度。终身保荐人制度是指上市企业在任何时侯都必须聘请一名符合法定资格的公司中作为其保荐人，以保证企业持续地遵守市场规则，增强投资者的信心。保荐人的任期以上市企业承包的存续时间为基础，企业上市一天，保荐人就要伴随左右一日工资。如果保荐人因辞职或被解雇而导致缺位，被保荐企业有股票交易额将被除数立即停止，直至新的保荐人到任正式履行职责，才可继续进行交易额。如果在一个月的时间内仍然没有新的保荐人弥补空缺，那么被保荐企业的股票将被从市场中摘牌。

　　（2）保荐人的职责在企业上市前后的侧重点不同

　　保荐人的职责 范围在法规中作出了原则性的界定，解释权属于伦敦证券交易所。AIM保荐人应承担的职责主要包括：

　　 1、AIM市场规则规定的上市企业董事应尽的职责和义务对董事进行辅导，确保董事已经获得足够的培训并清楚自己的责任。

　　2、尽其所能对发行人的各个方面情况进行适当和仔细的尽职调查。

　　3、确认发行人和拟发行的股票符合AIM市场规则，向交易所作出书面声明。

　　4、就上市企业董事的职责和义务持续地提供咨询和指导，保证发行人上市后任何时侯均符合AIM 市场规则 。

　　5、当决定终止担任保荐人时，须按交易所要求的形式和时限通知交易所。

　　6、对照上市公司申请文件中或公开发表的任何盈利预测、估算和前景计划，定时检查企业的实际交易活动和财务状况。

　　7、当上市公司制定的盈利预测与企业的实际表现出现重大差异时，协助董事来决定是否将这类情况予以披露。

　　由此可见，保荐人在企业上市前后从事的保荐工作的侧重点有所不同。企业申请上市前，保荐人要对发行人的质地和条件作出实质性审查。它首先要评估和判断发行人已经符合上市标准的有关要求并以书面形式向交易额所予以确认，申请程序才可能继续下去。它同时要保证公司的董事已就其责任和义务获得咨询和指导并符合有关的AIM市场规则。保荐人须承诺随时以顾问的身份向公司听董事就有关的AIM市场规则提供指导意见。在这一阶段，保荐人扮演了“辅导者”和“独立审计师”的角色。

　　为了向伦敦证券交易所负责，保荐人一般要对发行人的情况作出详细 的尽职调查。按照《1995年公开发行证券条例》的要求，招股说明书中需要向投资者作出披露的一些信息有：发行人的资产与负债、财务状况、盈利情况、业务发展前景、证券附加的权利等等。

　　企业完成上市以后，保荐人的保荐工作转向指导和督促企业持续地遵守市场规则，按照要求履行信息披露义务。此外，保荐人还可以代表企业，与交易额所和投资者之间进行积极的沟通联络。

　　虽然企业上市后保荐人的工作范围扩大了，但有一点是必须明确的，即保荐人的核心职责在于辅导企业的董事遵守市场规则，履行应尽的责任和义务。尤其是在信息披露方面，保荐人对企业的指导和监督将直接关系到AIM的市场运行质量和投资者的切身利益。因此可以说“辅导”和“独立审计师”的职能才是保荐人制度的本质和关键之所在。

　　英国AIM市场经过在“白手起家”的基础上，取得了长足进展，成为全球创业板市场的新亮点，其成功的基本经验如下：

　　（1）上市公司行业分布多元化。英国AIM市场成立之初，就明确要为具有成长性的中小企业提供融资服务，但对于企业的性质及行业没有特别要求，这与其后成立的英国高技术板块要求以高科技公司为主形成鲜明对照。因此，AIM市场的上市公司行业十分广泛，既有科技公司，也有非科技公司，在以科技为主的技术板块中，其行业分布也私愤分散，并不局限于IT行业。以2002年年底为例，其704家上市公司分布在石油、航空、国防、电器设备、通用电机、自动化配件、电器消费品、医疗设备、生物科技、药品、零售业、出版业、服务业、交通运输、通讯及金融、IT等行业。其中，一般服务业271家，占38.5%，居于第一位，金融机构136家，占19.3%，居第二位；IT行业94家，占11.9%，为第三位。

　　（2）单笔融资规模不大，公司市值较小。1995年到2002年，AIM市场共有1166家公司（含已经退市的公司）IPO发行，筹集资金总额为46.661英镑，平均每家融资额为370万英镑。2002年，共有160家企业上市，IPO融资定员为4.901亿英镑，平均每家307万英镑，创8年来新低。这一点，正好与欧洲大陆新市场和香港创业板市场形成对照。如德国新市场上市公司IPO平均为8957万欧元，法国平均为2245万欧元，香港平均为16383万港币。不仅如此，AIM市场上市公司再融资规模也不大，而且基本趋势与规模同IPO相似。应该说，AIM市场这种小额多次的融资方式符合中小企业的发展特征及融资的客观需求。

　　（3）改变设立模式，采取平行的附属模式。针对未挂牌市场（USM）制度设计的缺陷，伦敦交易所及时进行了相应的调整，尽管仍采取附属模式，AIM具有独立的上市制度、监管制度、信息披露制度和风险警示制度等，这主要是从有效利用资源和控制风险的角度出发予以设计的模式。这种利用现有交易系统建立相对独立的创业板市场，并配备独立的管理工作机构进行市场监控的模式，既可以充分利用交易所现有的资源，又可以保证市场动作的独立性。另外，主板与AIM的公司保持了一定的独立性，AIM公司向主板转换的情况并不多见了。截至2002年年底，只有43家公司转换为主板公司，这样就保证了AIM公司的质量，提高了抵抗风险的能力，使得AIM成为一个高质量的市场。另外，为了保证伦敦市场良好的声誉和降低市场的风险，AIM市场采取了指定保荐人的制度。

　　（4）英国中小企业的崛起和迅猛发展，为AIM市场提供了源源不断的新鲜血液。英国政府中小企业承包政策的改变，促进了中小企业的发展。数据显示，英国企业总数从1980年的240万家增加到2001年的375万家，增长了58.7%，其中绝大部分是中小企业。从1979年到1996年，英国中小企业（雇工在250人以下）提供的就业人数占全国就业人数的比重由49.1%上升到58.2%。到2001年，英国中小企业达375.9万户，占全部企业的99.8%，提供54.4%的就业机会，实现的营业额占全部营业额的51.6%，为AIM市场输送了源源不断的优质资源。

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