加拿大风险交易所

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加拿大风险交易所（canadian venture exchange，CDNX）

　　一九九九年11月29日温哥华证券交易所与阿尔伯特证券交易所的合并标志着加拿大风险交易所（CDNX）正式启动。虽然CDNX 成立时间不长，但其优良的传统和丰富的经验却可以追溯到其前身成立于二十世纪初的阿尔伯特与温哥华证券市场，并借此为风险项目的启动融资。

　　CDNX的目标是十分明确的，那就是通过风险项目公司提供获取资金约有效的途径，同时保护好投资者。凭借在矿产、石油及燃气的风险项目中近一个世纪的深厚根底，CDNX将保留其创始人的实力，同时将这些专业技巧拓展到其他新兴的产业之中，如通讯、科技、·生物工程。通过地区的服务中心CDNX向加拿大全境的各大城市提供服务与产品，所有的上市公司、投资者及成员都能从这些服务中心及专职人员中获益。

　　作为全加拿大资本市场结构调整的一部份，CDNX 最初的名单由原先在阿尔伯特和温哥华股票市场上上市的公司组成。CDNX 作为一个风险资本市场，加拿大三大专业市场之一，同多伦多证券交易市场(高级股权市场)、蒙特利尔的衍生产品市场一起发挥着举足轻重的作用。加拿大创业交易所由60家成员拥有并运作，是一个自我规范的组织。由成员公司和代表管理。董事会的21名董事分别来自阿尔伯特，不列颠哥伦比亚，昂塔里奥和魁北克。

　　从组织结构上来说CDNX的业务范围包括七个万面:公司融资服务、贸易服务和市场信息服务，协调，市场营销技术，公司事业和人力资源。

　　加拿大风险交易所是联系CDNX成员、上市公司和投资者的纽带。CDNX的政策与手续是为了更好地服务于那些处于构建阶段但有潜质的公司而设计，同时也易于辨别那些公司己建立了良好的基础。上市的公司主要以中小型企业为主。

　　加拿大风险交易所，中文全名：加拿大风险资本交易所，英文全称是“canadian venture exchange”比起大名鼎鼎的以科技股和风险投资云集为主要特色的美国纳斯达克(nasdaq)股票交易所，加拿大(cdnx)尚不为世人所知，，是世界上第一家也是目前唯一一家将“风险”二字作为冠名的股票交易所。其交易量在北美仅次于纽约证券交易所、纳斯达克、多伦多证券交易所，位居第四。

　　cdnx是由前温哥华证券交易所和阿尔伯塔证券交易所在1999年11月29日合并而成的。温哥华证券交易所建立于1907年，她的出现本来是为加拿大西部的资源经营性企业提供资金支持，如采矿、石油以及天然气等行业，曾是加拿大的第二大证券交易所和最大的创业板市场。阿尔伯塔证券交易所成立于1914年，过去主要从事石油股票的交易。

　　新成立的加拿大风险交易所(cdnx)目前有上市公司2300多家，这些上市公司主要是一些高科技、自然资源和制造业等中小企业。合并后的加拿大风险交易所(cdnx)仍是加拿大的第二大证券交易所和最大的创业板市场。

　　加拿大的第一大证券交易所是多伦多证券交易所(tse)，现在，tse仍是北美仅次于纽约证券交易所(nyse)和纳斯达克(nasdaq)的第三大证券交易所，也是世界上成交量最大的10家证券交易所之一。但tse的这一地位目前正在受到挑战，因为cdnx正等待政府批准向东扩展至安大略和魁北克，温尼伯股票交易所估计不久也将加入。

在加拿大的高科技浪潮刚刚兴起，还不象美国纳斯达克市场那样充满泡沫的时候，来加拿大的cdnx上市是一个不错的选择。加拿大的经济与美国紧紧相连，生产和商业成本均比美国为低。尤其是cdnx的主战场温哥华，是亚洲和北美洲之间的第一门户，离美国的硅谷也很近，对急需风险资金的亚洲高科技新兴企业无疑是一块正待开挖的“金矿”。cdnx的另外一个优势在于温哥华是一个具有悠久华人文化的地区，从这一角度上考虑，cdnx同时具备了香港联交所的区位优势与北美市场的高效性的双重优势。同时由于加拿大的移民政策比美国宽松得多，温哥华云集了大量的技术移民，加上她的不可多得的优美的环境，实在是难得的“风水宝地”，有眼光的企业家决不可错过。

　　加拿大风险交易所对于科技与工业部门有着特别的兴趣。作为适合于初创阶段公司的市场，交易所努力借重那些从创业市场毕业进入多伦多证券市场、NASDAQ和AMEX这些高级市场的科技和工业公司来积聚力量。

　　CDNX的市场部门为考虑公开上市的公司提供特别服务。这一前期复查程序（PREP）是一个交互式的过程，专为那些寻求在加拿大创业交易所上市的公司设计的。一是对于可能的上市企业的商业企划作一个初步的评估，二是向行业专家与成员公司进行介绍。　　加拿大股票交易所的一个重要特征就是机构投资者的参与程度，在高级市场，机构投资在总投资之中占有绝大比例，而在创业市场的比例就相对较小。但机构投资格局正在变化十现在许多基金的经理开始重新评估传统产业，而开始关注风险资本投资的风险、易变性和流通性标准。CDNX提供了一个公开的市场为那些新诞生的正处于发展阶段的公司提供资金，对于那些从事高科技和生物工程研究与开发，而其商业化仍是一个远期目标的公司，CDNX有特别的兴趣。在核查待上市公司的过程中，更加注重有经验的管理队伍和有较高佣金回报的商业企划。许多成功的科披企业最终成长而进入了加拿大和美国的高级交易的市场。

　　加拿大风险交易所有以下显著特点：

　　1．上市条件低，对资产和业绩无要求；

　　2．操作程序简单，仅需建立CPC公司和实施反向收购(RTO)两个阶段；

　　在加拿大风险交易所上市有三个方法:

　　1、初次上市发行(IP0)

　　2、反向收购(KTO)

　　3、资金库公司(CPC)

　　前期上市过程的步骤 ：

　　l．制作完备成熟的商业企划

　　2．让一位CDNX PREP协调预览公司的商业企划

　　3．向行业顾问咨询

　　4．安排一家成员公司来做为你公司的发起人

　　在CDNX上市的公司被分为不同的层次，根据财务表现，发展的阶段和上市时财务资源，各有上币最低要求。每一层次的工业部门还有拟定的最低上市要求。公司必须有董事会、管理人员和符合交易所耍求的公司管理结构。第一层次是CDNX的高级层次。这一层次是给交易所最先进的发行人保留的，这些公司都有相当丰富的资源。根据过去和现在的表现，第一层的发行人有权降低归档的要求。绝大多数CDNX的公司在第二层次上交易。第二层次的上市耍求是过去在阿尔伯特和温哥华股票市场上市条件的复合，包括许多阿尔伯特石油、燃气股的标准、温哥华矿业股的标准和新近为科技、工业、房地产、投资和研发部门制造的标准。

　　任何一家CDNX公司都必须选择在阿尔伯特和不列颠哥伦比亚是作为一个完全公告发行人的公司都将被视作修改公告发行人。作为一个修改公告发行人，在任一司法管辖权下，公司被允许按照各自的证券法格式要求准备持续公开的文件。当这些格式并不完全符合另一司法管辖权的证券法的格式要求时，将被视作平等的。阿尔伯特证券委员会(ASC)将接受不列颠哥伦比亚的修改公告发行人的格式。同样，不列颠哥伦比亚证券委员会(BCSC)也接阿尔伯特的修改公告发行人的格式。在上币的每一布骤中，我们都鼓励上市公司和将上市的公司向CDNX公司的财务人员和法律顾问进行咨询。

　　CDNX上市要求 ：

　　1．上市公司规模 无论规模大小，只要是有潜力的公司，如有前途，有专项发明等，都可以，最低资产要求有100万加币。

　　2．上市费用 不同的公司，因为律师及会计师花的时间不同，费用由20万加币到50万加币不等，但很少超过50万加币。律师及会计师的费用按照每小时计算。

　　3．办理上市的时间 由半年到一年不等，取决于公司大小，一般小公司较快。二来取决于上市公司的要求，要求快的可能费用高。

　　4．办理上市程序 上市公司同律师行或会计师事务所签订合同，付部分佣金，然后，事务所会派人来中国，重新评估公司资产及前景，并核查各种资料，办理公证，所有费用都由上市公司承担。

　　5．申请上市所需时间 通常情况下，正式上市前的申请阶段为半年到一年半不等。

　　6．申请上市的三种方法 (1)申请上市(IPO) (2)借壳上市(PTO) (3)资金库公司(CPC)

　　7．正式申请前的准备工作 (1)向加拿大创业交易所提供公司基本情况资料 (2)创业交易所确认申请公司具有申请上市资格，给出意见书 (3)寻求保荐人 (4)准备正式申请上市文件

　　8．正式递交申请上市报告 获批准上市(1)发行股票(2)完成反收购(3)已上市股票的继续炒作．

　　9．申请上市费用 (1)新申请上市的费用 最低CAN$45,000，最高CAN$130,000 (2)上市后每年的费用 最低 CAN$22,500，最高CAN$45,000

　　10．申请上市公司需达到的基本要求 所有申请上市公司分为五类：科技或工业类，采矿类，石油及天然气类，地产及投资类，研究及开发类。

　　千禧年以来，cdnx之所以在证券市场上渐露峥嵘，是因为她有一套极具特色的运作方式。

　　从硬件上讲，这家交易所目前完全采用电子交易，股票的买卖完全通过电脑网络来进行，比一些老牌的股票交易所在交易手段上先进了很多。

　　在交易设施和监管手段方面，cdnx也具备相当实力，她独有的温哥华计算机化交易(vct)系统被认为是世界上的领先系统，目前已推广到全球的其它六个股票市场。

　　它还拥有“温哥华国际证券交易系统”（vista），这套系统是cdnx专门为日益增长的澳大利亚及亚太地区的业务量而设计的一种新产品，能够完成部分亚太区股票的24小时全天候交易。

　　同时cdnx还有“国际联盟伙伴”(international associates，简称ia)系统，ia可以通过几种不同的方式在亚太地区为客户买卖在cdnx上市的股票。

 

　　比硬件设施更吸引投资者的是：cdnx为中小企业设计了一种风险投资的创新形式——风险资本募集(venture capital pools，简称vcps)。

　　所谓vcps，是指专门针对新创立且急需启动资金的高新技术企业，使她们能迅速上市筹集资金的一种风险投资方式。具体点说，就是指一群人分别拿出一部分资金，然后再将集合到的资本交由专业人士组成的管理小组去开发一项预期可以获得较快发展的事业或有利可图的生意。

　　vcps的上市方式，是为还未有整套完整业务计划、不拥有任何资产、但具有成功创业经历的企业家，提供一个筹募资金以便寻找创业机会的渠道。与一般的上市公司不同之处在于：一个通过vcps组成的公司在股票交易市场上的登记和进行交易不需要有实际正在运作的业务，它的存在就是为一个公司寻找投资于新的事业所需要的资金。所谓vcps就像一个基金户头，可以为一家公司在市场上募集到一定的资金，通过vcps组成的公司下一个步骤就是利用这笔资金去开拓一项新的事业。

　　vcps最早产生于加拿大，主要为前温哥华证券交易所采用。她和美国nasdaq的概念上市有一些相似，但比之更为宽松，她甚至不需要创业者有什么具体的创业计划，只需要创业者证明他有创业的能力即可。在这种方式下，公司核心管理阶层的组成非常重要，因为管理阶层是vcps上市的关键，也是上市筹资后取得持续发展的保证。根据cdnx关于vcps上市的规定，一个vcps的管理小组必须事先从管理小组中筹集至少10万加元的资金，作为种子资本，并且能够公开赞助上市的赞助人的名单。一旦公开募集资金达到一定的标准，交易所就会给这家公司18个月的时间来证明它所想要发展的项目是具有商业价值的。

　　从vcps的运作过程可以看出，它特别适合于构思精巧、前景广阔的it企业和其他高新技术企业。较之别的国家和地区的创业板市场而言，vcps更简便、快捷，限制更少，其融资规模一般为2000万～3000万加元。

　　vcps有一个颇具吸引力的口号——“给有经验的人一个机会”。因为，vcps计划的核心是它的管理小组或专家董事会，证监会考察一个企业能否上市，主要就看它的董事会成员的组成。新公司的发起人或公司董事局成员须具有成功的经商经历，还需要有参与上市公司经营的成功经验和良好记录。他们认为，在一个有成长前景的公司中，高素质的领导层是最重要的资产，它知道如何找到所需要的人，整合公司所拥有的资源，将一种创新的技术、一个构思逐步转化为实际的生产力。因此，证监会要求公司董事会必须拥有经营专家、专业金融人士、证券法律师、会计师和实际出资者。每个管理小组可以同时成立3个这样的vcps公司。

　　vcps公司的初期筹资金额，必须是介于30万加元至70万加元之间，而且在该公司发行初始股(ipo)之前，发起人(insider)必须先出10万加元的种子资金。

vcps只是一种过渡性的“有条件上市”方式，是为未来正式上市铺路的一块踏脚石。按照规定，任何在cdnx以vcps形式上市的“空壳”公司(没有资产、业绩，甚至没有具体业务或创业方向，所筹集资金只是为寻找可行的或具有潜质的业务机会)必须在18个月内界定业务发展方向，3年内完成有关业务的“合格收购”，从而从vcps地位“毕业”，升级为正式的“创业公司”(venture company)，实现其股票真正在交易所进行交易。如果不合格，将被撤销作为vcps公司的上市地位，或者如果在vcps公司宣布“合格收购”后未能找到证券商作保荐，其股票也必须停止在市场交易。

　　以vcps方式上市，必须符合以下一些条件：

　　1．vcps公司在cdnx上市发行初始股之前，发起人必须至少出资10万加元的种子资金；同时，在初始股上市之前所发行的股份不得低于公开发行时股价的50％，而且每股股价也不能低于0．10加元；

　　2．全部所募集的资金（种子资金加上初始股上市）不得高于70万加元，也不得低于30万加元。初始股上市所集之资金不得超过50万加元或不少于20万加元；

　　3．vcps公司董事中至少有一名是本省居民。

　　此外，还要求在初始股上市完成后，公司至少有300位股东，每名股东的持股量至少在1000股以上。同时，在初始股上市时，任何一名股东均不得拥有超过初始股上市总额2％的股权。vcps募股所得之资金的70％必须用于公司经营方面，而不得作为其他如支付券商的费用或佣金、薪资或其他酬金，或股票上市的其他行政费用。

　　在vcps融资的过程非常简单：

由公司发起人根据交易所规定组成董事会，该专家管理层成为该公司的唯一资产，由董事会成员认购一定数量的种子资本（最低10万加元），并据此进行首次公开发售；完成初步筹资计划后，公司可以向交易所申请上市，直到此时，公司不需要任何实际存在的经营活动；上市后的18个月内，公司必须完成其在招股说明书中承诺的实质性交易，其后，公司就成为真正的风险企业并开始运作。

vcps上市筹资通常有两个阶段：

第一步为初始股票的上市，需要向cdnx和证监会提出公开说明书的申请并得到批准，还要由一家会员公司作为保荐人实施上市策略。初始股募股成功后，才能在交易所挂牌上市。在此第一阶段，vcps公司并没有任何实际的资产或生意，也没有任何特定将要购并的资产或生意，这一步骤大约需要60－75天完成。

第二个步骤需要公司完成“合格收购”(qualifying transaction)，“合格收购”是指使企业能够达到完全上市地位的投资项目。有条件上市股票的发行者可以有18个月的时间来寻找一个收购项目，开展实际的经营。如果在18个月内这一购并行为并未发生，cdnx可以停止该公司股票在交易所的交易。cdnx不接受vcps公司在上市6个月内与发行者有密切关系公司的收购。“合格收购”需要向cdnx申报并得到批准，需要提供的报告包括公司的详细资料、公开说明书以及要收购资产的相关证明文件。此外，还需要普通股东的多数同意。

CDNX提供的服务还包括一项被称为“上市前审批程序(PREP)”的独特的单元。它的工作重点在于帮助企业调整资本结构、研究主创人员的资历并分析在上市过程中可能遇到的管制障碍。它为所有考虑在CDNX上市的公司提供事前的咨询服务：

向所有申请人解释上市程序
讨论每个企业各自的经营计划书
进行各个行业的专业咨询
强调重要的上市要求
提供可能的保荐人候选名单
提供同类上市公司的情况

前温哥华证券交易所为使中小公司便于上市，曾开创了买空壳和造壳上市的方式。合并后的加拿大风险交易所(cdnx)自然也保留了这两种特殊的上市方式。

　　买壳上市
　　所谓买空壳就是买一个已在交易所上市的招牌，利用这个已有的招牌，使你的公司能够在交易所上市。如某个在风险交易所上市的公司，因经营不善等原因赔本了，其股票大幅下跌，自然也就无人买，但公司的名称还在，在交易所还未摘牌。如果你想让你的公司上市，这时你就可同这家公司进行商量，看能否把它的股票全部买下来。如果对方同意卖，你买来后就可把你的资本放进去，使你的公司达到上市的目的。收购原公司的股票有两种办法，一是低价直接收购，二是通过换股。　　

　　买空壳需要经过交易所由59个成员公司组成的董事会批准，董事会要审查买空壳公司实际资产以及运作等情况，以判定新公司上市是否会对股民有利。买空壳的公司，在购买时一定要看空壳是否干净，也就是要了解原来的公司是否有什么欠债等问题，如欠债，债方可能要向新公司讨还旧公司所欠债务。

　　造壳上市
　　所谓造壳上市，就是造一个使公司上市的招牌。如果你自己有公司，想上市，但你的资本很少，不够上市的条件。这时，你就可通过集资来筹款和寻找股东。然后，你就可成立一个上市的空壳公司，使你的公司达到上市目的。在加拿大风险交易所(cdnx)二板市场上市，股金至少要有100万加元，股东至少要有300人。

因为造的空壳干干净净，不会像买的空壳那样也许不干净。同时，买空壳，如何收购原有上市公司股东的股票也是很麻烦的事。所以造壳上市被认为是较好的上市方法。为了防止上市公司诈骗股民，申请上市的公司首先要有推荐人，而推荐人必须是交易所董事会的成员。推荐人要调查其所推荐申请上市公司的管理人员和公司运作等情况，然后向董事会提出报告。如果是非加拿大的海外公司申请上市，推荐人更要对公司的有关资产、运作和盈利等情况进行认真调查。

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