支付对价

基本概念

对价的含义

　　“对价（consideration）”一词是英美法的概念，在英美法中，合同的成立以双方支付对价为要件，相当于大陆法系的“要约——承诺”。按照英美法的“获益——受损规则”，如果要约人从交易中获益，那么这种获益就是其作出允诺的充分约因；如果承诺人因立约而受损，那么这种损失也是其作出允诺的充分约因。也就是说，获益与受损都是允诺的约因。 约因是一种限制契约责任范围的工具。一般认为，不具有约因的契约不具有强制执行性。

支付对价定义

　　非流通股股东的股票原来是不能在股票市场上买卖交易的，所以股票市场上他的股票股价高低与他没有关系。股改后，这部分股票也可以在股票市场上流通了，享受股票市场带来的高价，因此，为了获得流通权，非流通股股东必须向流通股股东支付对价。另一个原因，非流通股股东当时获得股票是在公司改制时，价格非常低，有的是面值获得的，而流通股股东都是从股票市场获得的股票，价格高得多，所以公平起见，也应该支付对价。如10股对付3股，即非流通股东向流通股东按流通股本每10股送3股。理论分析
　　支付对价是股权分置改革的新生事物，是一种新型的会计事项，现行会计制度对此没有做出规范。因此，必须把支付对价与股权分置的历史和现状结合起来进行剖析，找出其本质以作为会计处理的依据。

违约赔偿

　　支付对价是非流通股股东向流通股股东支付的违约赔偿。根据《证券法》的规定，股份有限公司申请股票上市交易必须报经国务院证券监督管理机构核准，股份有限公司公开发行的股票经核准在证券交易所上市交易即获得股票上市流通权。但对于发起人股份(无论是国有股还是社会法人股、自然人股等非国有股)，则应在招股说明书中载明“暂不流通”。非流通股股东在公司首次公开发行股票和上市时明确其持有的股份“暂不流通”，是投资者做出投资该公司流通股决策的最为重要的条件之一，是“投资合同”中的重要条款。尽管非流通股股东没有向流通股股东做出单独的承诺且双方之间没有形式上的协议，但这种合同法律关系是存在的。实施股权分置改革，非流通股股东获得上市流通权就构成了违约行为，对流通股股东的利益造成了损害，从而其应当依法承担违约责任，而承担违约责任的形式就是支付违约金。

流通权

　　支付对价是非流通股股东向流通股股东购买的流通权。只有向社会公众发行的那部分股票才具有上市流通权，才能在事实上造成社会公众股与发起人股同股不同权，同时相应地造成同股不同价。这首先体现在股票发行市场，投资者购买股票的决策包含了只有他们购买的这部分股票才具备流通权的判断，因此乐意为“买断”非流通股的流通权支付溢价。公司上市后，上市公司的股权转让实际上存在两种价格，即非流通股的协议转让价格和流通股的竞价交易价格。协议转让价通常在每股净资产的账面价值基础上存在一定的溢价；而流通股可以方便地在证券交易所竞价交易，与协议转让相比，其交易成本低、流动效率高，因而竞价交易价格不仅包含公允价值溢价，而且反映了投资者愿意为流通权支付的溢价。

权益补偿

　　支付对价是非流通股股东侵占流通股股东权益的补偿。由于股份有限公司公开发行股票时存在制度缺陷，这就造成了非正常溢价，从而形成资本公积，它来源于流通股的溢价部分，即流通权溢价。在同股同利政策下，非流通股股东和流通股股东共享这些准资本，从而对流通股股东权益造成损害。最典型的案例是用友软件以每股36.68 元的高价发行2 500万股每股1.18元的净资产，结果使自己7 500万非流通股每股净资产飙升为9.7元/股。由于是在股权分置的条件下，因此这是由在股票发行时进行市场询价所造成的结果。市场询价有其道理，但是由于三分之二的股票不流通，这样的询价方式也就成为了制度缺陷。会计处理

会计主体

　　不同的会计主体在支付对价问题上的立足点不同，其会计处理也不同。股权分置改革经济事项涉及非流通股股东、流通股股东和上市公司三方利益主体，他们共同构成支付对价经济事项的三个会计主体，都必须做出相应的记录与报告。支付对价经济事项分别表现为：首先是非流通股股东将所持有的非流通股部分送出或按比例压缩、支付现金等；其次是流通股股东将获得送股、现金、权证等；再次是上市公司将发行认股权证、减少总股本、记录股本明细的变化等。明确会计主体可以为会计核算的讨论提供一个基本前提。

会计处理原则

　　(1)充分应用实质重于形式原则。由于支付对价引起原非流通股股东和原流通股股东在上市公司的持股比例的变化，即存在此消彼长的关系，从而导致会计中的权益法与成本法的变化、合并会计报表范围的变化。按照我国《合并会计报表暂行规定》、《企业会计准则——投资》等的规定，是否将被投资单位纳入投资企业合并会计报表范围主要看投资企业能否对被投资单位形成控制，而是否采用权益法进行核算主要看投资企业能否对被投资单位施加重大影响。
　　(2)认真贯彻明晰性原则、重要性原则。支付对价是股权分置改革的产物，它将对会计主体产生长期、较大的影响，因此要求会计记录准确、清晰以便于理解和使用。

确认和计量

　　支付对价是股权分置改革的一项经济业务。非流通股股东支付的对价是送股、缩股、付现、权证等，获得的是一种流通权。在股权分置改革方案实施日，确认支付对价，进行相关会计处理。其中，权证在股权分置改革方案实施日，只确认已实际发生的金额，其余损失则在行权日确认。
　　用权责发生制原则和历史成本原则进行计量。支付对价具体表现：①送股(缩股)用送出(减少)股份的投资成本(股份数×每股成本)加上按该比例应转销的损益调整、股权投资差额、股权投资准备之和计量；②付现用实际发生金额计量；③权证用申请发行的实际支出加行权日的行权价格与当日的收盘价的损失计量。

会计科目

　　根据《企业会计制度》的规定，在权益法下，“长期股权投资”科目下分设“投资成本”、“损益调整”、“股权投资准备”、“股权投资差额”四个明细科目。支付对价不属于损益调整和股权投资准备的性质。在权益法下，投资成本被界定为投资企业取得投资的初始成本，也不适合核算对价。权衡之后可以看出，由于将支付对价作为投资成本的追加，因此将其计入股权投资差额比较合适。《企业会计制度》列举了股权投资差额的三种情形，虽然尚未考虑股权分置改革的情况，但已经表明股权投资差额的用途在于记录权益法下长期股权投资的账面价值与应享有被投资单位所有昔份额的差额。支付对价可视为这种差额，在“股权投资差额”科目中核算。
　　将支付对价在“股权投资差额”明细科目中核算虽然有一定道理，但也存在不足。如将支付对价与原股权投资差额混淆，则不便于以后对其进行调整，影响了会计分析与评价，不符合明晰性、重要性原则。笔者认为，应设置“长期股权投资——支付对价”科目用于核算股权分置改革中经济事项的调整。当股权分置改革方案实施时，借：长期股权投资——支付对价；贷：现金(或银行存款)，长期股权投资——投资成本、——股权投资差额、——损益调整、——股权投资准备。会计期末调整时，“长期股权投资——支付对价”科目余额在借方，表示待转支付对价。

方法及其评价

　　(1)违约赔偿观将支付讨价费用化。非流通股股东向流通股股东支付违约金具有弥补流通股股东损失的性质。我国《企业会计制度》规定，企业因违约而向对方支付的违约金以营业外支出列支。这显然形成了一项费用，并在损益表中反映。其分录为借记“营业外支出”科目，贷记“长期股权投资——支付对价”科目。
　　违约赔偿观实际操作比较困难。首先是赔偿对象的认定，存在着是赔偿申购新股的股东还是赔偿从二级市场购入股份的投资者的问题。其次是赔偿额度的认定，存在着是补偿股票下跌给投资者带来的全部损失还是扣除其中的系统性风险部分的问题。再次，支付对价费用化直接影响着大股东的业绩和考核指标，也关系到再融资和股票特别处理等问题。这就违背了支付对价的本意，容易形成股权分置改革的阻力。
　　(2)流通权观将支付对价资本化。支付对价获得流通权符合会计上的资本支出条件。首先，支付对价符合资产的定义，流通权有带来未来经济利益(未来现金净流入)的能力。股权分置改革以对价方式承认流通权是具有价值的。其次，支付对价可以用货币计量，无论何种形式的对价(股份、现金或权证)都具有明确的金额或具备可以量化的条件。再次，支付对价“ 资产”与支付违约“费用”相比，前者在经济后果方面更容易被接受。尤其是资本化处理解决了国有资产单位出于资产保值增值考虑而对股权分置改革积极性不高的现实问题，也可以防止对其他非流通股股东(包括上市公司)的业绩产生不良影响。最后，符合长期资产的时间要求，非流通股在股权分置改革方案实施日虽然获得流通权，但股权分置改革的本质是解决制度缺陷问题，而不是减持股份，其投资目的仍是长期持有。不少公司配合对价方案做出了稳定股价的承诺，如增持计划、减持底价、回购计划、锁定流通期限等。所以，流通权具有资本化的条件。从会计要素的具体分类项目来看，流通权符合无形资产的定义和特征。
　　舍“资产摊销”而取“成本配比”。笔者认为，非流通股为实现同股同权支付的对价是附会在流通股上的一项权利，它并不会随时间的流逝而发生损耗，只会因实现流通(或称减持股份)而兑现。因此，不应对支付对价形成的长期投资进行分期摊销处理。原非流通股股东期末结转分录为：借记“无形资产——流通权”科目，贷记“长期股权投资——支付对价”科目。持有期间不摊销，待减持变现时，用流通性溢价与支付对价配比来计算损益。其企业分录为：借记“银行存款”科目，贷记“投资收益”科目。同时结转成本，借记“投资收益”科目，贷记“无形资产——流通权”科目。
　　流通权观更符合股权分置改革的精神，不影响企业当期的财务状况和经营成果，不影响国有资产保值增值以及有关负责人的考核，更容易被非流通股股东接受。另外，它也符合会计准则的相关原则，容易被财会人员理解、执行。
　　(3)权益补偿观将支付对价冲销权益。支付对价是针对过去的制度缺陷而产生的，非流通股股东将过去多得的权益补偿给流通股股东，以实现同股同权。其会计分录为：借记“资本公积——股权投资准备”科目，贷记“长期股权投资——支付对价”科目。
　　权益的补偿观虽然不影响经营成果，但直接影响着国有资产保值增值以及有关负责人的考核，不易被非流通股股东所接受，有悖于股权分置改革的初衷。

流通股股东与上市公司的会计处理

　　流通股股东是对价的接受者，按照证券交易规则，在股权分置改革方案实施日按自然除权原则进行会计处理。也就是说，流通股股东一方面获得新增股份、现金和权证，另一方面损失原有股份的市值，其结果是既不受益也不受损。送股在备查账簿或表外科目记录；缩股不作记录；付现冲减投资成本。认购权证在股权分置改革实施日的价格无法确定，因此其是一项或有资产，持有期间在备查账簿或表外科目记录，若在行权日之前转让，其收益冲减投资成本，核销记录。行权之日，若股票市价小于或等于行权价格，则认购权证的价值为零，核销记录；若股票市价大于行权价格，则认购权证的价值为市价与行权价格之差，其收益冲减投资成本，核销记录。认沽权证是一种保底卖出价格承诺，持有期间在备查账簿或表外科目记录。行权之日，若股票市价小于行权价格，则认沽权证的价值为市价与行权价格之差，其收益冲减投资成本，核销记录；若股票市价大于行权价格，则认沽权证的价值为零，核销记录。
　　股权分置改革涉及上市公司股本的变化。其具体表现为：对价采取送股则总股本不变，股本明细变化，在股本账户内调整；对价采取缩股则总股本减少，股本明细变化，将减少的股本金额转入资本公积；认股权证发行股份按增发处理；付现、认购权证和认沽权证则不涉及上市公司。非理性因素
　　影响对价的因素有理性方面的，也有非理性方面的。对价的衡量标准应当从理性方面来衡量，对非理性因素需要从理性方面的结果加以引导
　　从对价的本义理解，流通股股东在证券市场的亏损不应该由对价来弥补，因为对价是指非流通股要进入市场，避免给流通股带来新的损失而对流通股所作的补偿。但由于我国证券市场的社会公众股是在股权分置的环境下发行的，并且是以高于发起人净资产的价格在市场募集投资的，现在解决非流通股的流通问题，需要考虑这一历史因素。

支付对价是关键

　　股权分置改革试点情况表明，支付的对价是否合理，已成为股权分置改革能否顺利推进的关键所在。笔者认为，在考虑解决股权分置的对价方案时，需要从这样的思路出发:一方面，支付对价的方案需要有来自理论方面的正确引导，要从对价的本来意义入手进行系统分析；另一方面，在设计解决问题方案的时候，还要充分考虑到目前证券市场非理性因素存在的客观现实，对理论计算结果给予适当的修正，来合理完善对价支付方案，促进股权分置改革的顺利完成。
　　影响对价方案的基本因素分析影响对价方案的基本因素，要从非流通股拥有流通权后对市场的影响入手，只要是对市场有影响的因素，都是对价支付方案所要考虑和兼顾的，否则会影响对价方案的合理性。就一个上市公司而言，解决股权分置问题给市场带来的影响因素主要体现在以下方面。

流通市值规模

　　非流通股拥有流通权后所增加的流通市值规模。因为，在不考虑其他影响因素的条件下，流通市值的增大，会构成对市场的冲击。试想对一个上市公司，如果非流通股股份占比重大，其流通后对市场的冲击就大，因而对流通股的补偿就应该大，反之，非流通股股份占的比重小，流通后对市场的冲击也就小，对流通股的补偿也相应会小。

合理价格差距

　　当前股市价格与成熟市场条件下该股票的合理价格的差距。当前股市价格是在股权分置的市场条件下形成的，其水平较成熟市场条件下合理价格水平越高，在实现全流通后股价向下的空间会越大，考虑实行股权分置改革所支付的对价应该越高，因为在非流通股拥有流通权后，随着市场估值体系的改变，会趋向成熟市场条件下的定价标准；反之，如果当前的股价水平与按成熟市场条件下股票的合理价格相比越接近，解决股权分置所支付的对价也就相应会低。

非流通股股东意愿

　　非流通股股东的意愿。对价支付的标底来源于非流通股股东，非流通股股东的意愿自然是决定性因素，如果仅从市场利益的角度分析，非流通股股东希望支付的对价自然是越低越好，但既然是对价，就会有双方谈判的过程，非流通股股东首先要对其提出的对价方案的合理性进行充分论证。

流通股股东的亏损大小

　　流通股股东的亏损大小。从对价补偿的本义理解，流通股股东在证券市场的亏损不应该由对价来弥补，因为对价是指非流通股要进入市场，避免给流通股带来新的损失而对流通股所作的补偿。但由于我国证券市场的社会公众股是在股权分置的环境下发行的，并且是以高于发起人净资产的价格在市场募集投资的，现在解决非流通股的流通问题，需要考虑这一历史因素。然而，我们也应看到由于流通股股东的不断变化，要想按这种追溯历史的方式来对投资人进行补偿，实际上是不可能达到真正补偿的目的，因为流通股股东的持仓成本、持仓时间、盈亏水平都不一样，或许很多真正的亏损投资者已经出局，这笔账是无法算清楚的，因而按追溯历史的方式来对投资人进行补偿是不现实的，流通股股东的亏损是支付对价要考虑的非直接因素，该因素不能构成支付对价的依据。对价的衡量标准与对价支付系数的界定影响对价的因素有理性方面的，也有非理性方面的。对价的衡量标准应当从理性方面来衡量，对非理性因素需要从理性方面的结果加以引导。笔者认为，影响对价的理性因素，应当从为什么要支付对价这一理论根源入手，因为解决股权分置问题的实质是导致非流通股票可以进入市场流通，从而使市场供方增大，股价下跌，对现有流通股股东造成损失，所以才要考虑支付对价。显然，解决股权分置问题后，有多少非流通股票进入市场变成可流通市值，从而对市场产生冲击，是构成支付对价的最基本因素。本着这样的观点分析:如果有两个股本规模、业绩水平一样的上市公司，一个是非流通股占30％，另一个是非流通股占70％，他们要解决股权分置问题，所付出代价的绝对值肯定不一样，因为非流通盘规模不一样，一旦实现全流通后对市场的冲击程度也不一样，非流通股占比例大的上市公司其支付的对价的总规模肯定要大些，即支付对价的绝对值与非流通市值呈正比关系。

衡量对价标准

　　根据上述分析，有多少新增的流通市值进入市场，非流通股股东为此将支付多少对价，是构成衡量对价标准的最关键指标。为此，笔者提出通过引入“对价支付系数”这一概念，作为衡量对价支付的标准。
　　支付对价的方式有多种多样，有送股，有缩股，有派现，还有权证，在计算对价时应将其综合在一起考虑，统一折算成以价值量衡量的市值。非流通股拥有流通权导致进入市场的流通市值大，所支付的对价也应该高，进入市场的流通市值小，所支付的对价就相应会低，这样才符合市场规律。对同一类型的上市公司而言，无论其非流通股股份占总股本的比例如何，其对价支付系数应该是大体相当的。
　　实证分析结论给人启发第一批股权分置改革试点上市公司的方案结果均已面世，第二批试点单位的方案也都已推出，对这些方案如何分析，哪些方案的补偿效果好，哪些方案的补偿效果差，如何判断其合理性，都是整个市场所极为关注的。用对价支付系数的方法来度量对价支付水平，是一种可供参考的方法。笔者根据对价支付系数的测算结果，结合前述的有关分析，可以得出以下结论：
　　大多数上市公司的对价支付系数是在一个幅度不大的区间内波动的，说明这些上市公司对价支付力度的差距并不十分大，该对价支付系数的波动区间成为市场支付对价的平均参照水平；

支付对价的力度

　　股票市盈率高的上市公司，因其股价高估的可能性更大，随着股权分置问题的解决，定价机制完全市场化，股价回归的空间会大一些，因而对价支付系数应该偏高，反之，股票市盈率低的上市公司，其对价支付系数会偏低，说明不同市盈率水平的上市公司其合理对价应该有所不同；在同类上市公司中，市盈率大体相当的上市公司，对价支付系数也差别不大，说明了这些上市公司支付对价的力度应当是趋同的；

对价支付系数

　　股本总规模巨大的上市公司其对价支付系数偏低，是因为这一类上市公司现行股价偏离成熟市场股价的程度相对较小，说明即使是非流通股股东拥有流通权，股价受到实际冲击的程度应该相对小一些。
　　从试点上市公司对价方案公布后的股票市场表现看，与对价支付系数的测算结果也是基本吻合的。博弈对价的非理性因素分析如果仅仅从理论上来探讨合理对价支付方案要相对简单，因为从理论上探讨这一问题是以理想的市场环境为前提，是要假设目前在股权分置条件下的市场定价是合理的，股票的市场价格反映了股票本身的价值。实际上，由于市场信息的不对称和非市场因素的影响，现行市场价格的形成夹杂了许多非理性因素，其结果必然会带到对价的支付水平这一问题中来。分析这些非理性因素，并在对价支付过程中合理给予考虑，将有助于平抑市场波动，使得股权分置改革能够顺利推进。笔者认为，非流通股股东与流通股股东在博弈对价时受到的非理性因素影响主要来自以下方面：
　　流通股股东在以往投资过程中产生亏损，寄希望通过对价的支付给予补偿。实际上，从对价的本义理解，支付对价的出发点是在当前的市场形势下使非流通股获得流通权，必需考虑平抑流通股股东因此而导致的亏损，因此非流通股股东需对流通股股东支付对价作出相应补偿，这与投资者以往的投资亏损是无关的。但是，作为流通股股东，在判断其是否同意非流通股股东支付的对价方案时，往往是从其持股的历史成本来考虑的，如果有亏损，则寄希望于这次股权分置改革中对价的补偿，如果没有亏损甚至盈利，则往往容易倾向对对价方案的支持。

偏离市场的客观因素

　　非流通股股东在考虑支付对价方案时，主要从需要保留多少股权比例作为支付对价的前提，而偏离市场的客观因素。非流通股股东通常是公司的发起人，对公司拥有控制权，实行股权分置改革后，尤其在考虑以股权作为对价支付手段时，其持有公司的股权比例会有所降低，因而在考虑支付对价时，往往把能否继续保留对公司多少比例的股票控制权作为对价的底线，当然，这样考虑是非流通股股东的权利和其考虑对价方案的出发点，而不是从市场客观条件出发得出的结论，如果不考虑其他对价补偿方式的话，尤其在这种对价支付方案与流通股股东的期望甚远时，双方的矛盾便会表现出来。
　　博弈对价的双方简单地拿其他上市公司流通股获得了多少补偿这一绝对值指标，来衡量自己公司的对价方案，忽略了支付对价必须从相对水平来考虑这一基础。前面已经表述，不同的公司情况不同，对价的支付水平也不可能一样，比如说，两家上市公司，一个是非流通股占70％，另一个是非流通股股东占50％，如果对价方案都是非流通股对流通股每10股送3股，直观感觉似乎都一样，但实际上所代表的对价支付水平是大不相同的，因此，简单地拿其他上市公司的对价方案来衡量自己公司的对价方案是不科学的，也是不可取的。媒体报道
　　迄今为止，全面股改铺开后共推出3批股改公司名单。投资者发现，股改上市公司支付的对价越来越少，由第一批平均10送3.5股的对价水平下降到第三批平均10

支付对价曲线图

送3.04股的对价水平。对价的大幅度缩水，让投资者感到失望和不满，这种不满情绪反映到市场上的结果就是，上证指数近期的大幅度跳水。从今年7月22日以来的股改行情，已经形成市场、投资者和上市公司三方博弈的局面。

上市公司挤牙膏

　　9月26日推出的全面股改第三批股改公司方案中，许多国有控股公司支付的对价可谓吝啬。例如华泰股份和申通地铁仅为10送2股，而大型国企 武钢股份(600005)只付出10送2.3股加1.5份认沽权证再加1.5份认股权证的方案被投资者视为投机取巧；而新钢钒则用资本 公积金10送1.5并派发2张权证，被投资者称为一毛不拔。
　　上述方案公布后的次日，倍感吃亏的二级市场投资者再次掀起抛售狂潮，上证指数再次大跌22点，1150点宣告失守。
　　由于流通股东反对声音很大，上市公司预感方案通过的概率减小。近日，不少上市公司开始小幅提高对价，以博投资者欢心。例如株冶火炬(600961)由原来的每10股送3.2股提高到每10股送3.5股；士兰微(600460)由原来的每10股送3.5股提高到每10股送3.6股；浙大网新(600797)在原来10送2.5股的基础上再增加0.3股，即每10股送2.8股；广州国光(002045)将原来的10送3股修改为10送3.3股。投资者发现，在10送3股的市场默认的平均对价基础上，还能适当提高对价的大多是民营的上市公司，国有控股公司很少超过10送3股的平均对价。
　　造成国有控股公司股改吝啬的原因据说是国资委近期强力介入股改。有媒体报道，在不久前国资委召集的股改经验交流会上，某大型蓝筹股公司介绍的股改经验是，先向流通股东抛出一个对价较低的方案，在与投资者沟通并讨价还价之后，再小幅提高对价水平(不超过10送0.5股)，如此，流通股东很容易满足，则股改方案也很容易通过。据说，该蓝筹股公司这种“保护国有资产不至于流失”的先进经验，得到国资委的高度肯定，并作为改革经验推而广之。

三方博弈

　　和讯信息首席分析师文国庆认为，从7月22日开始的股改上升行情已经结束，市场在第四季度将进入中期调整。投资者对高对价预期的落空，使游资不断抛售 股票，并在年底之前将资金回归银行。他认为，第四季度上证指数将回到1000点之上调整蓄势。
　　宏源证券分析师刘钟海认为，市场确实很容易受到投资者情绪影响而助涨助跌，同时指数又是管理层制定政策需要考量的重要底线。如果市场调整再次接近1000点大关，不排除股改政策面将再次出现调整。如果把7月22日以来的行情看成牛市第一波的话，那么从9月20日开始的调整行情很可能回到牛市的起点998点，这已经是较为乐观的估计了。