上市公司信息披露

简介
　　是指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。所谓非上市公司是指其股票没有上市和没有在证券交易所交易的股份有限公司。上市公司是股份有限公司的一种，这种公司到证券交易所上市交易，除了必须经过批准外，还必须符合一定的条件。
　　《公司法》、《证券法》修订后，有利于更多的企业成为上市公司和公司债券上市交易的公司。《证券法》第五十条规定:“股份有限公司申请股票上市”时，必须符合的条件之一是，“公司股本总额不少于人民币三千万元”。与原来规定的五千万元比，中小企业成为上市公司的门槛大幅降低。原来的“千人千股”要求也已删除。现阶段，它更有利于落实国务院《关于支持做强北京中关村科技园区若干政策措施的会议纪要》中“在深圳中小企业板建立支持中关村企业的‘绿色通道’”的要求。当然，证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。此外，《公司法》第七十九条“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人”、第八十一条“股份有限公司采取发起设立方式设立的，……全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十”等规定，也比原来宽松得多。按《证券法》第十六条规定，债券发行和上市的条件之一是，“股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元”。目前，谁能成为公司债券上市交易的公司，标准是模糊的。实际成为公司债券上市交易公司的，往往是大企业。更值得注意的是，《证券法》第二十三条规定:“国务院授权的部门对公司债券发行申请的核准”。长期以来，我们一直实行额度制，由有关部门审批公司债券发行。新《证券法》的实施，可以大大缓解企业发行和投资者投资公司债券的需求。通过大力发展债券市场，完善上市证券结构的目标将逐步实现。上市公司特点

上市公司是股份有限公司

　　股份有限公司可为非上市公司，但上市公司必须是股份有限公司；

上市公司要经过政府主管部门的批准

　　按照《公司法》的规定，股份有限公司要上市必须经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准，未经批准，不得上市。

上市公司发行的股票在证券交易所交易

　　发行的股票不在证券交易所交易的不是上市股票。公司上市发行股票的基本要求
　　（1）股票经国务院证券管理部门批准已经向社会公开发行；
　　（2）公司股本总额不少于人民币3000万元；
　　（3）公开发行的股份占公司股份总数的25％以上；股本总额超过4亿元的，向社会公开发行的比例10％以上；
　　（4）公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
　　大部分的公司都是股份制度的，当然，如果公司不上市的话，这些股份只是掌握在一小部分人手里。当公司发展到一定程度，由于发展需要资金。上市就是一个吸纳资金的好方法，公司把自己的一部分股份推上市场，设置一定的价格，让这些股份在市场上交易。股份被卖掉的钱就可以用来继续发展。股份代表了公司的一部分，比如说如果一个公司有100万股，董事长控股51万股，剩下的49万股，放到市场上卖掉，相当于把49％的公司卖给大众了。当然，董事长也可以把更多的股份卖给大众，但这样的话就有一定的风险，如果有恶意买家持有的股份超过董事长，公司的所有权就有变更了。总的来说，上市有好处也有坏处。好处：1，得到资金。2，公司所有者把公司的一部分卖给大众，相当于找大众来和自己一起承担风险，好比100％持有，赔了就赔100，50％持有，赔了只赔50。3，增加股东的资产流动性。4，逃脱银行的控制，用不着再靠银行贷款了。5，提高公司透明度，增加大众对公司的信心。6，提高公司知名度。7，如果把一定股份转给管理人员，可以缓解管理人员与公司持有者的矛盾，即代理问题（agency problem）。坏处也有：1，上市是要花钱的。2，提高透明度的同时也暴露了许多机密。3，上市以后每一段时间都要把公司的资料通知股份持有者。4，有可能被恶意控股。5，在上市的时候，如果股份的价格订的过低，对公司就是一种损失。实际上这是惯例，几乎所有的公司在上市的时候都会把股票的价格订的高一点。上市公司与普通公司的区别
　　1、上市公司相对于非上市股份公司对财务批露要求更为严格
　　2、上市公司的股份可以在证券交易所中挂牌自由交易流通（全流通或部分流通，每个国家制度不同），非上市公司股份不可以在证交所交易流动
　　3、上市公司和非上市公司之间他们的问责制度不一样
　　4、上市公司上市具备的条件是：股本部总额达3000万元以上
　　最后，上市公司能取得整合社会资源的权利（如公开发行增发股票）非上市公司则没有这个权利。
　　上市公司是股份有限责任公司，具有股份有限公司的一般特点，如股东承担有限责任、所有权和经营权。股东通过选举董事会和投票参与公司决策等。
　　与一般公司相比，上市公司最大的特点在于可利用证券市场进行筹资，广泛地吸收社会上的闲散资金，从而迅速扩大企业规模，增强产品的竞争力和市场占有率。因此，股份有限公司发展到一定规模后，往往将公司股票在交易所公开上市作为企业发展的重要战略步骤。从国际经验来看，世界知名的大企业几乎全是上市公司。例如，美国500家大公司中有95%是上市公司。
　　首先：上市公司也是公司，是公司的一部分。从这个角度讲，公司有上市公司和非上市公司之分了。
　　其次，上市公司是把公司的资产分成了若干分，在股票交易市场进行交易，大家都可以买这种公司的股票从而成为该公司的股东，上市是公司融资的一种重要渠道；非上市公司的股份则不能在股票交易市场交易（注意：所有公司都有股份比例：国家投资，个人投资，银行贷款，风险投资）。上市公司需要定期向公众披露公司的资产、交易、年报等相关信息，而非上市公司则不必。
　　最后，在获利能力方面，并不能绝对的说谁好谁差，上市并不代表获利能力多强，不上市也不代表没有获利能力。当然，获利能力强的公司上市的话，会更容易受到追捧。我国上市公司的退市制度

上市公司暂停上市的制度

　　我国交易所关于上市公司摘牌有如下一些规定,并根据情况的严重程度设定了一些最终可能会导致摘牌的几个层次:上市公司如果连续2年亏损、亏损1年且净资产跌破面值、公司经营过程中出现重大违法行为等情况之一,交易所对公司股票进行特别处理,亦即ST制度。对ST公司,如果再出现问题,比如下年继续亏损从而达到《公司法》中关于连续3年亏损限制的,则进行PT处理。PT制度是证券交易所对于暂停上市的公司股票流通所采取的特别安排,目的是为了增强市场流动性,切实维护广大中小投资者的利益。交易所在采取PT交易制度时又规定:从1998年1月1日起3年内的任何1年中,如果PT公司能够扭亏为盈,则可以向交易所提出恢复上市的申请,经中国证监会批准后可以恢复上市。在2000年5月1日起施行的新《上市规则》第十章第一节中,暂停上市有四种情形:
　　(1)上市公司股本总额、股权分布等发生变化,不再具备上市条件;
　　(2)上市公司不按规定公开其财务状况,或者对财务会计报告作虚假记载;
　　(3)上市公司有重大违法行为;
　　(4)上市公司最近三年连续亏损。
　　出现前三种情形之一的,交易所根据中国证监会的决定暂停其股票上市;出现第四种情形的,交易所暂停其股票上市。自上市公司公布年度报告之日起,交易所对其股票实施停牌,并在停牌后三个工作日内就该公司股票是否暂停止上市作出决定,并报中国证监会备案。上市公司应当根据交易所或中国证监会所作的暂停上市决定,在指定报刊刊登《暂停股票上市公告书》。自公告之日起,交易所停止其股票逐日持续交易。上市公司在其股票暂停上市期间,仍然应当依法履行上市公司的有关义务,交易所为投资者提供股票“特别转让”服务,为这些公司的股票流通提供一条出路,尽可能地保障中小投资者的利益。

上市公司终止上市的制度

　　我国《公司法》第157、158条规定,上市公司有下列五种情形之一的,将由国务院证券管理部门决定终止其上市:
　　(1)公司股本总额、股权分布等发生变化,不再具备上市条件,并在限期内未能消除的;
　　(2)公司不按规定公开其财务状况,或者对财务会计报告作虚假记载,经查实后果严重的;
　　(3)公司有重大违法行为,经查实后果严重的;
　　(4)公司最近三年连续亏损,在限期内未能消除的;
　　(5)公司被解散、被行政主管部门依法责令关闭或者被宣告破产的。
　　终止上市,就是失去了在交易所挂牌交易的资格,又称为摘牌。《证券法》也明确规定,不符合条件的上市公司应按《公司法》的规定退出市场。交易所上市规则规定,上市公司在接到中国证监会终止其股票上市的通知后,应当在指定报纸发布《终止股票上市公告书》,并应载明以下内容:
　　(1)终止上市股票的种类、简称、证券代码以及终止上市的日期;
　　(2)中国证监会终止其上市的决定;
　　(3)中国证监会要求的其它内容;
　　(4)交易所认为有必要的其它内容。不过,目前我国沪深两市还没有出现公司摘牌的先例。境外证券市场关于上市公司退市的规定

上市公司退市的批准权限

　　交易所对上市公司退市一般具有较大的自主权。如香港联交所上市规则6 04规定,交易所对它认为不符合上市标准的公司,有权终止其上市。联交所作出终止上市的决定,无须经过证交会批准。纽约证券交易所上市规则802 01规定了上市公司退市的具体标准,同时指出,即使公司符合这些具体标准,在某些情况下,交易所仍有权对它认为不适合继续交易的公司作出终止上市的处理。与香港不同的是,美国1934年证券交易法规定,交易所在作出终止上市的决定之前,必须报请美国证券交易委员会(SEC)批准。

上市公司退市的标准

　　在美国,上市公司只要符合以下条件之一就必须退市:
　　(1)股东少于600个,持有100股以上的股东少于400个;
　　(2)社会公众持有股票少于20万股,或其总值少于100万美元;
　　(3)过去的5年经营亏损;
　　(4)总资产少于400万美元且过去4年每年亏损;
　　(5)总资产少于200万美元且过去2年每年亏损;
　　(6)连续5年不分红利。
　　日本的证券市场规定,上市公司出现以下情形之一的必须退市:
　　(1)上市股票股数不满1000万股,资本额不满5亿日元;
　　(2)社会股东数不足1000人(延缓一年);
　　(3)营业活动停止或处于半停止状态;
　　(4)最近5年没有发放股息;
　　(5)连续3年的负债超过资产;
　　(6)上市公司有“虚伪记载”且影响很大。2000年6月设立的日本纳斯达克市场也引进退市制度,亦即上柜之后的股东数及市价总额低于一定的基准时,则令其下柜。其目的在剔除流动性低的上柜股,以确保投资者的利益。

上市公司的退市程序

　　境外证券交易所对作出上市公司退市的决定一般都比较谨慎,并规定了非常复杂的程序。
　　如纽约证券交易所上市规则802 02规定了以下程序:
　　(1)交易所在发现上市公司低于上市标准之后,在10个工作日内通知公司;
　　(2)公司接到通知之后,在45日内向交易所作出答复,在答复中提出整改计划,计划中应说明公司至迟在18个月内重新达到上市标准;
　　(3)交易所在接到公司整改计划后45日内,通知公司是否接受其整改计划;
　　(4)公司在接到交易所批准其整改计划后45日内,发布公司已经低于上市标准的信息;
　　(5)在计划开始后的18个月内,交易所每3个月对公司的情况进行审核,其间如公司不执行计划,交易所将根据情况是否严重,作出是否终止上市的决定;
　　(6)18个月结束后,如公司仍不符合上市标准,交易所将通知公司其股票终止上市,并通知公司有申请听证的权利;
　　(7)如听证会维持交易所关于终止股票上市的决定,交易所将向SEC提出申请;
　　(8)SEC批准后,公司股票正式终止交易。由上述情况可见,交易所决定某公司股票终止上市,最长要经过22个月的时间。
　　香港联交所的退市程序包括四个阶段:
　　(1)第一阶段:在停牌后的6个月内,公司须定期公告其当前状况;
　　(2)第二阶段:第一阶段结束后,如公司仍不符合上市标准,交易所向公司发出书面通知,告知其不符合上市标准,并要求其在6个月内,提供重整计划(ResumptionProposal);
　　(3)第三阶段:第二阶段结束后,如公司仍不符合上市标准,交易所将公告声明公司因无持续经营能力,将面临退市,并向公司发出最后通谍,要求在一定期限内(一般是6个月),再次提交重整计划。
　　(4)第四阶段:第三阶段结束后,如公司没有提供重整计划,则交易所宣布公司退市。
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　　1、增持与回购有四个作用，稳定股价提升信心为主要作用。上市公司回购增持股份的原因有四个方面，增厚每股收益和每股净资产，提升股东价值；提高公司的经营杠杆比例；因个人避税方面的原因，红利税低于资本利得税；管理层将股份回购作为一种信号，向投资者表明公司的股票被低估。在实践中，第四种原因是促使上市公司回购或者增持股份的主要原因。
　　2、增持与回购对股价的影响长期不显著短期显著。增持和回购虽然可以从财务的角度来改变股东价值，但是并不能改变上市公司的宏观背景，所以这种资本运作很难使得股价获得长期支撑，所以增持回购不改变股价的长期走势。我国A股市场和台湾市场当年有很大的相似性，台湾也是出于稳定股价的需要，在熊市中公布了相关的增持和回购办法，但是市场经历了小幅反弹后继续维持长期趋势不变。
　　3、可以用四个指标来寻找增持与回购的公司。A股市场上增持的公司有几个显著的特征，首先市盈率低于市场平均水平，其次ROE水平高于市场平均水平且在10%以上，按年度计算在15%以上，第三流通A股占总股本比例较高，第四是少数股东权益占比较低，而现金流并不能成为判断的依据。目前增持的公司绝大部分的理由是看好未来的发展，但除了央企以外，少部分增持的公司ROE水平、市盈率等并不符合我们前面的判断，这里面还是和大股东意愿相关度比较高。
　　4、增持可能成为普遍现象，而回购不一定能普遍实施增持可能成为普遍现象，但是回购并不一定能普遍实施。主要原因可能是公司治理的问题。相当多银行股中有不少外资持有股权，如果采取回购措施，可能使得外资持股比例过高，影响国家控股权。另外，中小企业目前增持的比例较小，未来中小板增持的企业可能主要集中在持股比例较低的企业上。
　　5、含B股的公司值得关注目前在A股市场上市的公司以增持A股为主，但长安汽车的停牌给回购B股的构想打开了思路。其实，H股、B股的性质和A股相同，B股相对于A股来说有更高的折价，回购则成本更低，同时也提升了A股投资者的持股比例，增厚了每股收益和净资产等财务指标，这比直接增持A股可能更能直接刺激A股的股价，因此A+B类上市公司值得关注。上市公司投资收益分析
　　部分上市公司,尤其是一些 T族公司,利用非经常性损益调节年报利润,这已经是当前证券市场上屡见不鲜的一大诟病。投资者应透过财务报表、指标等判断非经常性损益是否被恶意操纵。
　　1、正确区分非经常性损益与非经营性损益两个不同的概念。判断某项损益是否为非经常性损益,除了应该考虑该项目与生产经营活动的联系外,更重要的还应该考虑该项损益的性质、金额或发生频率的大小。如有的公司将其投资收益和营业外收支全部纳入非经常性损益项目,而另一些公司又自行区分将投资收益的一部分归入非经常性损益项目,不少公司将股权投资差额摊销的部分归入非经常性损益。
　　2、把非经常性损益和经常性收益先分离后结合地考察上市公司的盈利能力和经营成果。相对而言,经常性损益对利润总额和净利润而言,要实在得多,想要利用经常性收益在短期内避免亏损或扭亏十分困难。非经常性收益因其与主营业务无关且通常数额巨大,足以冲销经常项目亏损额使公司当期避免净亏损,而为濒临亏损公司所瞩目。从利润指标的构成来说,利润总额和净利润除受主营业务影响外,还受其他业务利润、投资收益、补贴收入、营业外收支净额及所得税等多个因素的影响,后几项正是上市公司盈余管理的主要渠道。一些上市公司主营业务利润很低,甚至亏损,净利润却很高,这些公司实际上并不具有成长性和发展潜力,如果将非经常性损益分离进行考察,会有助于抑制上市公司盈余管理的行为。
　　3、注意注册会计师对非经常性损益重点关注的核实说明。注册会计师要为公司招股说明书、定期报告、申请发行新股材料中的财务报告出具审计报告或审核报告,可以重点留心其对这方面损益情况真实性、必要性的审计结论。
　　4、考察各财务指标勾稽关系,密切关注有些上市公司诸多非规范做法。例如,未披露"扣除非经常性损益后的净利润"金额,或披露的"非经常性损益"为零,或虽然披露了"扣除非经常性损益后的净利润"金额,但未同时说明扣除的项目与涉及的金额,而根据其财务报告,明显存在证监会列举的非经常性损益项目的行为；上市公司亏损年度有多报非经常性损失以"透支亏损"的现象；关联交易非关联化且隐蔽化行为；披露的损益项目与中国证监会列举的非经常性损益项目存在分歧或模糊性,如八项计提等。
　　近几年,一些经营业绩已出现大幅下滑的上市公司,由于非经常性损益的存在,暂时掩盖了业绩下滑的事实,但与此同时它也给相当一批上市公司带来了沉重的包袱,隐含着相当大的不确定性和风险性,公司存在的问题迟早会暴露出来。所以投资者应掌握一定的专业财务分析技巧,真正认识上市公司核心竞争力和持久盈利能力,更好地评价公司的经营业绩,避免被非经常性损益操纵迷惑双眼。股份有限公司上市条件及相关规定
　　根据2006证券法：
　　第四十八条 申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。
　　证券交易所根据国务院授权的部门的决定安排政府债券上市交易。
　　第四十九条 申请股票、可转换为股票的公司债券或者法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券上市交易，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。本法第十一条第二款、第三款的规定适用于上市保荐人。
　　第五十条 股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：
　　(一)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；
　　(二)公司股本总额不少于人民币三千万元；
　　(三)公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；
　　(四)公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
　　证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。
　　第五十一条 国家鼓励符合产业政策并符合上市条件的公司股票上市交易。
　　第五十二条 申请股票上市交易，应当向证券交易所报送下列文件：
　　(一)上市报告书；
　　(二)申请股票上市的股东大会决议；
　　(三)公司章程；
　　(四)公司营业执照；
　　(五)依法经会计师事务所审计的公司最近三年的财务会计报告；
　　(六)法律意见书和上市保荐书；
　　(七)最近一次的招股说明书；
　　(八)证券交易所上市规则规定的其他文件。
　　第五十三条 股票上市交易申请经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。
　　第五十四条 签订上市协议的公司除公告前条规定的文件外，还应当公告下列事项：
　　(一)股票获准在证券交易所交易的日期；
　　(二)持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额；
　　(三)公司的实际控制人；
　　(四)董事、监事、高级管理人员的姓名及其持有本公司股票和债券的情况。
　　第五十五条 上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易：
　　(一)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；
　　(二)公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；
　　(三)公司有重大违法行为；
　　(四)公司最近三年连续亏损；
　　(五)证券交易所上市规则规定的其他情形。
　　第五十六条 上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易：
　　(一)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；
　　(二)公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；
　　(三)公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利；
　　(四)公司解散或者被宣告破产；
　　(五)证券交易所上市规则规定的其他情形。
　　第五十七条 公司申请公司债券上市交易，应当符合下列条件：
　　(一)公司债券的期限为一年以上；
　　(二)公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；
　　(三)公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。
　　第五十八条 申请公司债券上市交易，应当向证券交易所报送下列文件：
　　(一)上市报告书；
　　(二)申请公司债券上市的董事会决议；
　　(三)公司章程；
　　(四)公司营业执照；
　　(五)公司债券募集办法；
　　(六)公司债券的实际发行数额；
　　(七)证券交易所上市规则规定的其他文件。申请可转换为股票的公司债券上市交易，还应当报送保荐人出具的上市保荐书。
　　第五十九条 公司债券上市交易申请经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告公司债券上市文件及有关文件，并将其申请文件置备于指定场所供公众查阅。
　　第六十条 公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易：
　　(一)公司有重大违法行为；
　　(二)公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件；
　　(三)公司债券所募集资金不按照核准的用途使用；
　　(四)未按照公司债券募集办法履行义务；
　　(五)公司最近二年连续亏损。
　　第六十一条 公司有前条第(一)项、第(四)项所列情形之一经查实后果严重的，或者有前条第(二)项、第(三)项、第(五)项所列情形之一，在限期内未能消除的，由证券交易所决定终止其公司债券上市交易。公司解散或者被宣告破产的，由证券交易所终止其公司债券上市交易。
　　第六十二条 对证券交易所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的，可以向证券交易所设立的复核机构申请复核。
　　上市公司财务报表分析该如何写？
　　在做上市公司财务报表分析时应分两步；
　　一、阅读了解：
　　首先是阅读财务报表。仔细阅读会计报表的各个项目。在阅读时应该注意以下内容：一是金额较大和变动幅度较大的项目，了解其影响；二要了解公司的控股股东的情况以及公司所属子公司的情况，了解控股股东的控股比率、上市公司对控股股东的重要性、控股股东所拥有的其他资产以及控股股东的财务状况等。对于子公司，要了解上市公司持有的股权比率、子公司销售与母公司以及各子公司之间的相关性、子公司销售额和盈利对母公司的贡献度以及各子公司的所得税率和执行优惠税率的阶段。三是还需对关联方之间的各类交易做详细的了解和深入分析。对其中交易量大、交易所产生收益大的交易行为，以及关联交易的定价依据及支付手段予以特别关注。该类关联交易主要包括资产转让、组建合资公司、销售、采购、商标使用以及资金占用等。
　　阅读财务报表时应重点关注以下项目，
　　第一，应收账款与其他应收款的增减关系。如果是对同一单位的同一笔金额由应收账款调整到其他应收款，则表明有操纵利润的可能。
　　第二，应收账款与长期投资的增减关系。如果对一个单位的应收账款减少而产生了对该单位的长期投资增加，且增减金额接近，则表明存在利润操纵的可能。
　　第三，待摊费用与待处理财产损失的数额。如果待摊费用与待处理财产损失数额较大，有可能存在拖延费用列入损益表的问题。
　　第四，借款、其他应收款与财务费用的比较。如果公司有对关联单位的大额其他应付款，同时财务费用较低，说明有利润关联单位降低财务费用的可能