询价对象

　　询价对象是指符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的证券投资基金公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及中国证监会认可的其他机构投资者。

　　询价对象应当符合下列条件：

　　（一）依法设立，最近12个月未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施或者受到刑事处罚；

　　（二）依法可以进行股票投资；

　　（三）信用记录良好，具有独立从事证券投资所必需的机构和人员；

　　（四）具有健全的内部风险评估和控制系统并能够有效执行，风险控制指标符合有关规定；

　　（五）按照本办法的规定被中国证券业协会从询价对象名单中去除的，自去除之日起已满12个月。

　　《证券发行与承销管理办法》第八条下列机构投资者作为询价对象除应当符合第七条规定的条件外，还应当符合下列条件：

　　（一）证券公司经批准可以经营证券自营或者证券资产管理业务；

　　（二）信托投资公司经相关监管部门重新登记已满两年，注册资本不低于4亿元，最近12个月有活跃的证券市场投资记录；

　　（三）财务公司成立两年以上，注册资本不低于3亿元，最近12个月有活跃的证券市场投资记录。

　　发行申请经中国证监会核准后，发行人应公告招股意向书和发行公告，开始进行推介和询价，并通过互联网向公众投资者进行推介。

　　询价分为初步询价和累计投标询价两个阶段。发行人及其主承销商应通过初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格。(1)

　　(1)注意：首次发行的股票在中小企业板上市的，可以根据初步询价结果确定发行价格，不再进行累计投标询价。

　　主承销商应在初步询价时向询价对象提供投资价值研究报告。

　　1.初步询价

　　询价对象可以自主决定是否参与初步询价，询价对象申请参与初步询价的，主承销商无正当理由不得拒绝。未参与初步询价或者参与初步询价但未有效报价的询价对象，不得参与累计投标询价和网下配售。

　　初步询价结束后，公开发行股票数量在4亿股以下，提供有效报价的询价对象不足20家的，或者公开发行股票数量在4亿股以上，提供有效报价的询价对象不足50家的，发行人及其主承销商不得确定发行价格，并且应当中止发行。

　　发行人及其主承销商中止发行后重新启动发行工作的，应当及时向中国证监会报告。

　　2.累计投标询价

　　发行价格区间确定后，发行人及其保荐机构应在发行价格区间内向询价对象进行累计投标询价，并应根据累计投标询价结果确定发行价格。所有询价对象均可参与累计投标询价。

　　所谓累计投标询价，是指在发行中，根据不同价格下投资者认购意愿确定发行价格的一种方法。通常，证券公司将发行价格确定在一定的区间内，投资者在此区间内按照不同的发行价格申报认购数量，证券公司将所有投资者在同一价格之上的申购量累计计算，得出一系列在不同价格之上的总申购量；然后，按照总申购量超过发行量的一定倍数(即超额认购倍数)，确定发行价格。发行价格区间、发行价格及相应的发行市盈率确定后，发行人及其保荐机构应将其分别报中国证监会备案并公告；发行价格确定依据应同时备案及公告。

　　3.配售股票

　　发行人及其主承销商应当向参与网下配售的询价对象配售股票。公开发行股票数量少于4亿股的，配售数量不超过本次发行总量的20％；公开发行股票数量在4亿股以上的，配售数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50％。询价对象应当承诺获得本次网下配售的股票持有期限不少于3个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。

　　股票配售对象参与累计投标询价和网下配售应当全额缴付申购资金，单一指定证券账户的累计申购数量木得超过本次向询价对象配售的股票总量。

　　发行人及其主承销商通过累计投标询价确定发行价格的，当发行价格以上的有效申购总量大于网下配售数量时，应当对发行价格以上的全部有效申购进行同比例配售。

　　1.招股意向书和发行价格公告

　　如何在招股说明书中体现价格一直是一个难题。一方面，价格是招股说明书的重要内容，缺乏股票发行价格的招股说明书显然是不完整的；另一方面，股票发行的价格必须为市场所接受，而市场瞬息万变，过早确定的发行价格显然不能适应市场的需求。因此，要么报送审查的只能是不完整的招股说明书；要么只能事先确定固定的价格，不管市场的变化。在2005年之前，中国一直采用的是后一种做法：在向中国证监会报送的招股说明书中，就已经规定了股票发行价格，不管今后发行时的市场状况如何。但是，2004年中国修改了《公司法》和《证券法》，取消了股票溢价发行需要经过中国证监会批准的条款。因此，从2005年1月1日起，中国证监会采用的询价制度中，使用了新的招股说明书要求。

　　按照询价制度的要求，招股说明书被区分为招股意向书和发行价格公告两部分。招股意向书应当在中国证监会核准股票发行申请后公告——由此来看，发行申请人向中国证监会保送的申请文件也将是招股意向书而非正式的招股说明书。招股意向书除不含发行价格、筹资金额以外，内容与格式应与招股说明书一致，并与招股说明书具有同等法律效力。发行人及其保荐机构应对招股意向书的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

　　发行人利用招股意向书进行推介和询价，再通过初步询价确定发行价格区间、通过累计投标询价确定股票发行价格。

　　在实践中，为了提高发行效率，累计投票询价、网下配售股票和网上发行往往同时进行。这就带来一个问题：在网上发行时，发行价格尚未确定，只有一个发行价格区间。因此，社会公众投资者无论是从招股意向书还是从发行公告中，都不能获得发行的一个关键信息：价格。这可能会在一定程度上妨碍投资者作出有效的投资决策。

　　《发行办法》第31条规定：“网上发行时发行价格尚未确定的，参与网上发行的投资者应当按价格区间上限申购，如最终确定的发行价格低于价格区间上限，差价部分应当退还给投资者。”按照价格区间上限冻结投资者资金，将使得投资者申购成本进一步加大。

　　与此同时，另一个可以帮助投资者作出投资价值判断的信息披露文件，社会公众投资者却无法获得：那就是投资价值研究报告。

　　2.投资价值研究报告

　　为了便于询价对象对于发行人的投资价值进行分析，《询价通知》要求主承销商制作投资价值研究报告，在询价时提供给询价对象。《发行办法》要求发行人、主承销商和询价对象不得以任何形式公开披露投资价值研究报告的内容。

　　《发行办法》要求投资价值报告应当由承销商的研究人员独立撰写并署名，撰写此报告应当遵循独立、审慎、客观的要求。《发行办法》要求投资价值研究报告应对影响发行人投资价值的因素进行全面分析，至少包括下列内容：

　　(1)发行人的行业分类、行业政策、发行人与主要竞争对手的比较及其在行业中的地位；

　　(2)发行人经营状况和发展前景分析；

　　(3)发行人盈利能力和财务状况分析；

　　(4)发行人募集资金投资项目分析；

　　(5)发行人与同行业可比上市公司的投资价值比较；

　　(6)宏观经济走势、股票市场走势以及其他对发行人投资价值有重要影响的因素。

　　虽然投资价值研究报告不是由发行人提供的信息披露，只是由主承销商的研究人员独立撰写。但众所周知，主承销商基于其与发行人的关系，可能获得相对较多的信息，由其撰写的投资价值研究报告只向询价对象提供，不向社会公众投资者提供，并且社会公众投资者在作出是否认购新发行股票时，发行价格尚未确定，是否符合《证券法》关于信息披露的基本原则——公平性，颇值怀疑。

　　对询价对象行为的监管要求：

• 询价对象参与询价时，应当按照规定的时间和方式提交报价结果和报价依据。发行人及其保荐人按规定进行询价时，选择的询价对象应包括三类以上的机构投资者；基金管理公司和合格境外机构投资者应占询价对象总数百分之五十以上。
  

• 询价对象应为其自营业务或其管理的单一投资产品，分别指定一个证券账户和一个资金账户专门用于累计投标询价和股票配售，并将指定账户在中国证监会、中国证券业协会和中国证券登记结算公司备案。证券账户应在沪、深市场分别指定。询价对象应通过上述指定账户参与累计投标询价和股票配售；保荐人对此应承担核查责任。
  

• 询价对象参与询价时，其报价区间的上限不得高于下限的百分之二十。发行人及其保荐人根据询价结果确定发行价格区间(询价区间)，询价区问的上限不得高于区间下限的百分之二十。
  

• 与发行人或其保荐人之间存在控股关系，或存在影响其作出独立投资决策的其他重大利害关系的询价对象，不得参与本次首次公开发行股票的询价和配售。
  

• 本次公开发行股票的保荐人和承销商不得参与本次公开发行股票的询价和配售。
  

• 询价对象参与询价并获配证券后，其累计持有量达到相关法律、法规要求披露的数量时，应依法履行信息披露义务。