私募股权基金运作全程指引

版权信息
　　书 名: 私募股权基金运作全程指引
　　

作　者：李磊
　　出版社： 中信出版股份有限公司
　　出版时间： 2009
　　ISBN: 9787508614519
　　开本： 16
　　定价: 68.00 元内容简介
　　《私募股权基金运作全程指引》从私募股权基金国际发展入手，以私募股权基金的实务操作为重点，全面介绍了私募股权基金设立、投资、退出以及如何规避风险等全程操作实务，就如何规避其中的风险从法律角度给出建议和指引，并且联系目前最新经济形势与最新市场动态，给出前瞻性的分析与预测，具有很高的实务参考价值。作者简介
　　李磊，法学硕士，中国私募股权基金资深法律专家，上海东方华银律师事务所中国私募股权基金业务负责人，人民网招商频道专家顾问。李律师是最先将有限合伙制度引入中国创业投资基金及私募股权投资基金的开拓者之一，是最先提供私募股权基金募集设立、运营管理、投资退出全程法律服务的中国律师。
　　李律师擅长在中国特色的投融资法律规制环境中，为基金组建及私人股权投资活动设计高效、务实的商业及法律架构。李律师在公司的并购重组、国际私募、基础设施间接性融资、融资租赁、境内外上市法律事务方面拥有十年的执业履历，曾被评选为“2008年中国私募投融资优秀法律顾问”。
　　作为知名的专家学者型律师，李律师多次受邀在国家发改委培训中心、中国法学会、香港大学、亚洲(澳门)国际公开大学、北京大学等高校及政府机构主讲私募股权投融资实务，先后接受包括CCTV及《凤凰周刊》在内的多家财经媒体的专题访谈。目录
　　推荐序/Ⅲ
　　第一篇　私募股权基金设立实务
　　第一章私募股权基金的中国式管理/3
　　第一节国际私募股权基金的发展与中国式管理/3
　　第二节中国私募基金市场的发展现状与监管完善/19
　　第三节国际金融危机后的中国私募股权基金/27
　　第二章两种私募股权基金/33
　　第一节有限合伙制私募投资基金的发展亮点及现实问题/33
　　第二节拟订有限合伙制私募股权基金《合伙协议》/59
　　第三节信托制私募股权基金的发展及其现实问题/73
　　附件2-1　有限合伙企业合伙协议/86
　　附件2-2　资金监管协议/95
　　附件2-3　股权收益权买卖及回购合同/109
　　附件2-4　股权质押协议/117
　　第三章新模式与新渠道/120
　　第一节房地产私募股权基金——房地产行业融资新模式/120
　　第二节私募股权FOF——投资私募股权基金新渠道/126
　　第二篇　私募股权基金投资实务
　　第四章私募股权基金投资概述/135
　　附件4-1　国际私募股权融资服务协议/149
　　附件4-2　尽职调查保密协议/152
　　附件4-3　股票期权协议书/154
　　附件4-4　某公司第一轮融资出售可转换优先股条款清单/157
　　附件4-5　国际私募股权融资商业计划书(一)/161
　　附件4-6　国际私募股权融资商业计划书(二)/169
　　第五章投资前的尽职调查/172
　　第一节法律尽职调查操作实务/172
　　第二节知识产权调查/195
　　第三节往来账项尽职调查/201
　　附件5-1　保密协议/204
　　附件5-2　投资意向书/207
　　附件5-3　尽职调查清单/209
　　附件5-4　关于××公司××项目融资的法律意见书/213
　　附件5-5　员工保密及竞业禁止协议书/219
　　第六章投资时涉及的法律条款/223
　　第一节国外风险投资法律条款及其在中国法律环境下的实施/223
　　第二节风险投资清单条款之保护性条款：意义、范例、要点/236
　　第三节风险投资清单条款之董事会条款：意义、范例、要点/239
　　第四节风险投资清单条款之对赌条款：意义、范例、要点/241
　　第三篇　私募股权基金退出实务
　　第七章私募股权基金的退出机制及方式/249
　　第一节私募股权基金的退出机制/249
　　第二节私募股权基金的退出方式/256
　　第三节私募股权基金的退出锁定期/288
　　第八章私募股权基金上市退出实务/296
　　第一节房地产公司海外上市退出的法律方案分析/296
　　第二节矿业企业上市退出应注意把握的若干问题/305
　　第三节中国企业境外上市法律结构重组/309
　　第九章私募股权基金退出的境外主要证券市场与上市规则/318
　　第一节香港联交所主板市场与香港创业板市场/318
　　第二节新加坡第一级股市与新加坡自动报价市场/321
　　第三节加拿大股票市场/324
　　第四节英国股票市场/333
　　附录/339
　　附录一　关于创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见/341
　　附录二　创业投资企业管理暂行办法/345
　　附录三　外商投资创业投资企业管理规定/350
　　附录四　商务部《外商投资创业投资企业管理办法》征求意见稿/361
　　附录五　《外商投资合伙企业管理办法(送审稿)》起草说明/374
　　附录六　外商投资合伙企业管理办法(送审稿)/376
　　附录七　中国银监会关于印发《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》的通知/383
　　附录八　上海市《关于本市股权投资企业工商登记等事项的通知》/387
　　后记　面对金融危机我们应当如何定位/391
　　……文摘
　　尽管难以得到准确数据，但根据各方面情况可以得出的判断是，我国境内私募证券投资基金的总规模远远大于私募股权投资基金总规模。
　　（二）外资私募基金对中国传统国有企业和行业龙头并购案例逐步增多
　　2004年9月，美国最大的私募股权基金——新桥资本收购了深圳发展银行17.89％的股权，并成为深圳发展银行的第一大股东，标志着大型国际私募基金开始大举进入我国境内。2004年年末，美国华平投资集团等机构联手收购哈药集团55％的股权，创第一宗国际并购基金收购大型国企案例。此外，近年来发生在制造业领域的外资私募基金并购案例，如西北轴承、锦西化机、无锡威孚、徐工集团等均属于行业龙头企业。截至目前，这样的并购案例仍在不断增多。
　　（三）私募证券投资基金运作不规范现象较多
　　我国私募证券基金的主要存在方式除信托型、公司型和有限合伙型3种之外，还有所谓的“松散型”私募基金，即由一个人或者一个团队为有资金的客户服务，提供咨询或者代理操作。该类私募基金的主要运作方式有两种：第一种称为承诺保底，基金将保底资金交给出资人，相应地设定底线，如果跌破底线，自动终止操作，保底资金不退回；第二种叫做接收账号（即客户只要把账号给私募基金即可），如果跌破基金所承诺的收益率，客户可自动终止约定，对于盈利在承诺收益率以上的部分则按照约定的比例进行分成。同时，由于对私募基金的监管并未到位，私募证券投资基金的投资范围更为广泛，投资策略更加灵活，但运作不规范的现象较多。一是承诺保底收益率本身无法可依，其中潜伏着较大的信誉风险和市场风险；二是内幕交易和股票操纵现象仍屡有发生。
　　（四）私募基金对于拟上市企业项目的竞争十分激烈
　　由于股票市场发展迅速，使得国内私募股权基金过于追求短期效益，多把投资拟上市企业作为主要投资方向，因而在拟上市企业的项目市场上竞争十分激烈，投资价格有的在15倍市盈率以上。相比而言，著名的国际私募基金更着眼于长远战略安排，更多关注行业成长性的挖掘和企业基本面的把握，更多关注对优秀企业的长期性培育。
　　（五）外资私募股权投资基金在中国的私募股权投资市场扮演主要角色，远超过本土基金规模及投资总额
　　2006年至2007年第二季度，已有70多只可投资中国内地的私募股权投资基金设立。而全球最大的4家私募股权投资基金：黑石集团、凯雷集团、KKR、得州太平洋集团都设立了针对中国市场的机构，而凯雷收购徐工机械、黑石收购蓝星清洗都名噪一时。
　　（六
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